200622，（个人独资企业）投资权益转让纠纷

裁判法院：北京市第三中级人民法院
裁判时间：2020年5月
案号：（2020）京03民终623号

【二审法院认为及判决】
本院认为：杨某某与白某某签订《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《股权转让协议书》的签订主体是杨某某、白某某，现有证据无法证明杨某某在签署上述协议书时知晓白某某和刘某某的代持关系，且杨某某不要求刘某某承担责任，故白某某以其与刘某某之间的代持关系主张不承担责任，应由刘某某承担责任，缺乏依据，本院不予支持。

《股权转让协议书》虽约定转让标的为杨某某持有的杨村磷矿的股权，但就协议的履行和内容来看，实质是杨某某所享有的杨村磷矿的投资权益。白某某上诉主张协议书的转让标的包括吴村镇磷矿的承包经营权及江西公司的股权，而杨某某未经杨村磷矿同意将江西公司的股权予以变更，属于违约，故不应支付剩余价款，对此本院认为，江西公司的股权变动涉及杨村磷矿的权益，不属于本案处理的范围。白某某的上诉主张缺乏依据，本院不予支持。

杨某某在一审庭审中提交的安全许可证并不一致，陈述前后矛盾，也未提交交付安全生产许可证、环评报告的证据，故一审法院认定杨某某无法证明完成了交接证照的义务，并无不当，本院予以确认。就白某某能否以此抗辩支付价款的问题，本院认为，杨某某已经交付了采矿许可证，根据现有证据及各方陈述，白某某受让杨村磷矿的真实合同目的是开采黑滑石，而按照《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，需要重新办理相应证照。故无论杨某某有没有交付安全生产许可证、环评报告，白某某均需按照规范性文件的规定重新办理安全生产许可证。另在一审庭审中白某某亦明确表示仍同意继续履行合同，综合上述情况，从双方订立合同的目的和履行来看，一审法院认定安全生产许可证、环评报告批文的交付属于附随义务，并无不当。白某某以此对抗支付价款的主合同义务，缺乏依据，本院不予支持。关于2014年采矿许可证年检费和磷矿资源费问题，因白某某并未在限定的时限内核实相关金额，未提交交费凭证，其可待上述金额确定后另行主张。另查，一审法院并不存在严重违反法定程序的情形。

综上，白某某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判