200901，涉外海运纠纷代位求偿
裁判法院：中华人民共和国上海海事法院
裁判时间：2018年11月
案号：（2018）沪72民初3247号
【法院认为及判决】
本院认为：原告根据涉案货运代理合同提起代位求偿诉讼，本案案由为货运代理合同纠纷。本案被告B公司为境外法人，涉案货损发生于境外，本案具有涉外因素,当事人可以选择解决纠纷适用的法律。原告与被告A公司均为中国公司，原告在支付保险赔款后，依据中华人民共和国法律向两被告提起代位求偿诉讼，两被告也未就适用法律问题提出异议，故本院以中华人民共和国法律作为审理本案的准据法。
本案主要有以下几个争议焦点：
一、涉案货运代理合同的主体问题
原告主张涉案合同有关合同主体的表述不明确，致使合同相对方对合同主体产生混淆，因此两被告均应为合同主体。本院认为，根据涉案合同首部内容，该合同乙方为GREENFOADINTERNATIONALLOGISTICSBENIN，即被告B公司。合同落款处加盖了被告B公司的印章。合同首部和落款中对于合同主体的表述是可以对应的，均指向为被告B公司。当然，涉案合同文本确实有不正确或不恰当的表述，合同落款打印的乙方为被告A公司，合同文本中将GREENFOADINTERNATIONALLOGISTICSBENIN翻译为A公司贝宁分公司。但当打印的落款内容与印章不一致时，应以印章作为认定合同签约主体的最主要依据。涉案合同文本表述上的瑕疵尚不足以致使合同主体难以认定。对于合同的解释，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的等来确定合同的真实意思，但无论是对合同的文义解释还是目的解释等，均应当以合同文本所表达出的意思为基础。整体来看，涉案合同的签约主体是明确的，即为被告B公司。
二、两被告是否应当承担连带责任问题
原告主张两被告为关联公司，在人员、业务、财务等方面存在混同，已经构成公司法人格的混同，应当承担连带责任。本院认为，根据本案查明的情况，尚不足以支持这一论断，理由如下：
1、两被告是两个独立的法人，被告A公司在境内设立，而被告B公司在贝宁设立。被告B公司并非被告A公司的分公司。此外，被告B公司的股东中并无被告A公司，因此其也非被告A公司在贝宁设立的子公司。但从被告A公司法定代表人许某某同时也是被告B公司股东，以及朱某、张某作为被告A公司员工，却在B公司任职等情况可知，两公司在出资人、管理人等方面存在较为密切的联系，属于关联公司。
2、公司法人格的混同主要是股东滥用公司独立人格，损害他人利益的情况，主要表现形式为组织机构混同、业务混同、财产混同等，但最根本的体现是财产混同。公司人格独立的基础在于财产独立，当公司财产与股东或控制人财产出现混同，或与其他公司财产出现混同时，可能造成公司独立人格的丧失。根据本案原告提供的证据，并未显示两被告之间存在资金往来，也无证据指向两被告的财产存在混同的情况。根据涉案合同，中水电公司应将相关货运代理费用支付给被告B公司的账户，且以西非法郎形式支付，可见就涉案业务是由被告B公司独立结算的，并未涉及到被告A公司。因此，原告未能提供有效证据以证明两被告存在财务混同的情况。
3、两被告有共同的股东即许某某，但这既不违反法律规定，也不悖常理，无法作为支持原告方主张的理由。至于朱某、张某作为被告A公司员工，同时任职于被告B公司，这种人员上的混同确实是部分公司法人格混同的具体表现形式，但单就这一情况本身，不足以推断出两被告法人格混同的结论。毕竟在商业实践中，关联公司之间，尤其是国内公司与境外关联公司之间，由国内公司员工至境外公司兼任职务的情况并不鲜见。
4、被告A公司提出涉案合同在贝宁签订，原告也未能提供相反证据；涉案合同内容为涉案货物到达贝宁后的清关、运输、免税等业务，其履行内容均在贝宁境内发生；涉案合同甲方为中国水电阿贾哈拉项目经理部，该经理部的办公地址也在贝宁；相关货运代理费用由合同双方在贝宁以西非法郎形式结算。根据以上事实，并无证据证明整个合同的签订和履行有被告A公司的参与，因此就涉案业务而言，无法认定两被告出现了混同的情况。
综上，两被告虽为关联公司，但现有证据不足以认定两被告就涉案业务存在法人格混同的情况，原告要求两被告承担连带责任的诉讼请求依据不足，本院不予支持。
三、本案责任主体以及赔偿金额问题
根据涉案合同以及与货损相关的事实纪要、检验报告等证据，可以认定涉案货物系在目的港卸货后，在被告B公司履行涉案合同装运货物过程中，由于工作人员操作不慎而造成的货物损失。基于法律规定和双方合同约定，被告B公司应承担相应的赔偿责任。至于赔偿金额，被保险人中水电公司采取的采购配件自行维修的方式符合实际情况，且维修费用低于相关检验报告和当地维修机构的报价金额，本院对其相关损失金额的合理性予以认定。原告作为涉案货物保险人，根据保险合同支付了保险赔款，并取得代位求偿权，有权在理赔金额范围内向责任人追偿。原告所主张的货物损失金额并未超出合理范围，本院予以支持。至于原告主张的公估费用损失，系原告在经营保险合同业务过程中的相关支出，也超出其依法取得的代位求偿权范围，故本院不予支持。至于以货损金额为基数计算的利息损失，属于原告所获得债权的孳息，为其合理损失，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国海商法》第二百五十二条第一款、第二百六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告B公司(GREENFOADINTERNATIONALLOGISTICSBENIN)应于本判决生效之日起十日内向原告华泰财产保险有限公司北京分公司支付人民币206678元及利息(以人民币206678元为基数，按中国人民银行同期人民币贷款基准利率，自2017年7月12日起计算至本判决生效之日止)；二、对原告华泰财产保险有限公司北京分公司的其他诉讼请求不予支持。