201009，专利合同纠纷（事实认定逻辑）
裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2020年7月
案号：（2020）最高法知民终294号
【一审法院认为及判决】
原审法院认为，秦某某与A公司就涉案专利转让事宜多次签订协议，其中双方于2016年10月18日签订的《转让协议三》明确约定此前签订的协议作废，因此2016年10月11日签订的两份《专利（申请）权转让协议》已于2016年10月18日废止。同年12月25日，秦某某与A公司签订《补充协议》，该补充协议的基础合同为双方当事人于2016年10月11日签订的《转让协议二》，可见，原已被《转让协议三》废止的《转让协议二》于2016年12月25日又恢复其合同拘束力。由于《转让协议一》已被《转让协议三》废止，双方当事人在废止的协议上仅是签名，而并未明确其意思表示，因而双方并未达成新的合意。现秦某某要求撤销2016年12月25日签订的《专利（申请）权转让协议》，因该协议已于2016年10月18日被废止，因此，对秦某某的该项主张不予支持。
秦某某与A公司分别于2016年10月11日签订的《转让协议二》、于2016年10月18日签订的《转让协议三》、于2016年12月25日签订的《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，上述合同对双方当事人均具有法律约束力。秦某某与A公司在依照合同的规定享有权利的同时，亦应当依照合同的规定全面履行相应的义务。合同签订后，A公司于2016年10月11日向秦某某支付了转让费27.66万元，专利号为ＺＬ20152089××××.2的“内燃机节油活塞”专利权人于2016年10月31日由秦某某变更为A公司。
《中华人民共和国合同法》第三百四十二条第一款规定：“技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。”双方当事人基于《转让协议二》所签订的《补充协议》约定，秦某某转让给A公司的是三个专利权，除专利号为ＺＬ20152089××××.2的“内燃机节油活塞”专利权外，还有专利号为ＺＬ20092016××××.8的“耐磨活塞环”和申请号为200910114379.8的“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”，上述三个专利权转让费共计为180万元。由于《补充协议》约定的专利权转让费180万元是三个专利（申请）权转让的总额，双方并未具体约定每个专利（申请）权的转让费用，在诉讼中，也没有进一步说明和举证每项转让费用的情况，属于当事人对技术合同的价款约定不明确。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条：“对技术合同的价款、报酬和使用费，当事人没有约定或者约定不明确的，人民法院可以按照以下原则处理：（一）对于技术开发合同和技术转让合同，根据有关技术成果的研究开发成本、先进性、实施转化和应用的程度，当事人享有的权益和承担的责任，以及技术成果的经济效益等合理确定”的规定，原审法院综合考虑酌情确定“内燃机节油活塞”发明专利、“耐磨活塞环”实用新型专利及“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”发明专利申请各占总价款180万元的1／3，即60万元。双方当事人于2016年10月11日签订的《转让协议二》第3款约定，在该专利（申请）权转让手续合格公告前，秦某某应保证该专利（申请）权的有效性，不得撤回、放弃该专利（申请）权。双方当事人基于《转让协议二》签订《补充协议》约定，秦某某转让给A公司的是三个专利权。秦某某应保证其所转让的专利（申请）权处于合法有效状态。然而，专利号为ＺＬ20092016××××.8的“耐磨活塞环”实用新型专利因未缴纳年费，该专利权于2012年10月15日终止，申请号为200910114379.8的“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”发明专利申请被视为撤回，该两个专利（申请）权均无法进行转让。因此，《补充协议》中关于转让“耐磨活塞环”实用新型专利及“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”发明专利申请的约定，属于履行不能。A公司抗辩称因“耐磨活塞环”实用新型专利和“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”的发明专利申请由于秦某某原因不能转移至A公司名下，故其不用支付相应费用，A公司抗辩理由成立。现“内燃机节油活塞”发明专利权已更名至A公司名下，A公司应支付该项发明专利权转让费60万元，扣除其已支付的27.66万元，A公司仍应向秦某某支付32.34万元，秦某某要求A公司支付剩余转让费152.34万元，过高部分不予支持。
原审法院判决：（一）A公司向秦某某支付专利权转让费32.34万元；（二）驳回秦某某的其他诉讼请求。
【二审法院认为及判决】
本院认为，本案二审争议的焦点是：A公司是否还应向秦某某支付专利权转让费32.34万元？
(一）关于《转让协议一》和《补充协议》的合同效力问题
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”
秦某某诉请要求撤销与A公司于2016年12月25日签订的《转让协议一》，应提供相应的事实依据与法律依据。
诉讼双方于2016年12月25日签订的《补充协议》内容不违反有关法律规定，在原审庭审中双方当事人均明确表示系其真实意思表示，故应认定合法有效。根据协议载明，该协议自双方于2016年12月25日签章之日即生效。
在原审庭审中，诉讼双方均认可《补充协议》中所指的“2016年10月11日签订的《专利（申请）权转让协议》”为2016年10月11日签订的转让费为180万元的《专利（申请）权转让协议》（即《转让协议二》）,认为“《转让协议二》有不周之处”，经再次协商达成《补充协议》。从内容看，《转让协议二》载明的是一个专利转让费180万元，与《补充协议》中约定的三个专利转让费180万元互相矛盾。可见，《补充协议》补充修改否定的是《转让协议二》中的内容。以此并不能推论出《转让协议二》“又恢复其合同拘束力”的结果。原审法院认为：“……《补充协议》的基础合同为双方当事人于2016年10月11日签订的《转让协议二》，可见，原已被《转让协议三》废止的《转让协议二》于2016年12月25日又恢复其合同拘束力。……”与事实不符，应予纠正。
诉讼双方于2016年12月25日在签订《补充协议》的同时又在《转让协议一》上签字、按手印、写日期，应认定双方又对《转让协议一》进行了确认，印证了《转让协议一》与《补充协议》是双方最终达成的真实意思表示。
《转让协议一》和《补充协议》两协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。秦某某诉请要求撤销与A公司于2016年12月25日签订的《转让协议一》缺乏事实依据与法律依据，应不予支持。
秦某某与A公司就涉案专利转让事宜多次签订协议，在协议条款内容前后有冲突的情况下，应以最后时间即2016年12月25日签订的《补充协议》及再次签字、按手印、写日期的《转让协议一》中约定内容为准。
(二）诉讼双方对涉案专利权转让费的约定是否明确，A公司是否还应向秦某某支付剩余的专利转让费
《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”
《转让协议一》和《补充协议》合法有效，应受法律保护。协议对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。
1.《转让协议一》约定，专利号为ＺＬ20152089××××.2的专利转让费为27.66万元。2016年12月25日，双方又在《转让协议一》上签字、按手印、写日期，再次确认ＺＬ20152089××××.2号专利转让费为27.66万元。
《转让协议一》签订后，A公司于2016年10月11日向秦某某支付了转让费27.66万元，秦某某于同年11月28日向A公司提供27.66万元的专利技术转让费发票。专利号为ＺＬ20152089××××.2的“内燃机节油活塞”的专利权人于2016年10月31日由秦某某变更为A公司。至此，诉讼双方已依照《转让协议一》履行完毕。
2.《补充协议》约定，秦某某转让给A公司的是三个专利权，除专利号为ＺＬ20152089××××.2的“内燃机节油活塞”专利权外，还有专利号为ＺＬ20092016××××.8的“耐磨活塞环”和申请号为200910114379.8的“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”，上述三个专利权转让费共计为180万元。“耐磨活塞环”实用新型专利和“耐高温内燃机气缸垫的制作方法”的发明专利申请由于秦某某原因不能转让，专利号为ＺＬ20152089××××.2号专利的转让费27.66万元已支付，故A公司的付款义务已依约履行完毕。
原审法院认为双方未具体约定专利的转让费用与事实不符，根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条认定ＺＬ20152089××××.2号专利转让费为60万元系适用法律错误，判决A公司还需向秦某某支付专利权转让费32.34万元缺乏事实依据与法律依据。
综上所述，A公司的上诉理由成立，应予支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下:
一、撤销广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1077号民事判决；
二、驳回秦某某的诉讼请求。