210418，管辖权的确定
裁判法院：北京市高级人民法院
裁判时间：2021年3月
案号：（2021）京民辖终32号
【一审法院认为及判决】
一审法院经审查认为：本案中，B公司起诉要求A中心向其退还实缴出资额，支付全部未付优先回报，要求C公司、D公司对A中心的上述全部债务承担连带清偿责任等请求，依据为《合伙合同》，该合同第15.3条约定：“因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向被告所在地人民法院提起诉讼。”B公司主张《合伙合同》系其与C公司、E公司签订。A中心则主张《合伙合同》的签署页系A中心签章，故A中心系该合同的签订主体，而非C公司。
根据《合伙合同》第1.1条约定：“A中心之有限合伙合同由以下各方依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律，特此于签署页所示日期签署：普通合伙人：C公司；有限合伙人：B公司。”《合伙合同》签署页分别有A中心、B公司、E公司签章。2018年1月2日，C公司出具《关于A中心存续期限延长的决定》，载明：“我方与B公司为对在中国境内经营的实体进行法律及经营范围内所允许的股权投资，实现资本增值，双方于2015年签署A中心之合伙合同。”2019年7月19日，C公司出具《关于A中心拟决定存续期限延长的函》，载明：“我方与B公司为对在中国境内经营的实体进行法律及经营范围内所允许的股权投资，实现资本增值，双方于2015年签署A中心之合伙合同”。
另根据B公司提交的《关于要求A中心存续期限届满清算的通知》《关于要求××投资中心清算的通知》《关于对我司投资款项进行清算的函》中，亦有《合伙合同》系B公司与C公司签署的表述，C公司、A中心亦未提出过异议。综上，一审法院认为C公司系《合伙合同》的签订主体。
根据民事诉讼法第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。《合伙合同》第15.3条约定：“因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向被告所在地人民法院提起诉讼。”各方通过书面协议约定了由被告所在地人民法院管辖，不违反法律规定，合法有效，对各方具有法律效力。C公司的住所地在北京市海淀区，为一审法院辖区。依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）的相关规定，北京市所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上、50亿元以下的，当事人住所地均在北京市行政辖区的第一审民商事案件。本案中B公司住所地在北京市东城区，A中心住所地在北京市朝阳区，D公司住所地在北京市石景山区，诉讼标的额在1亿元以上50亿元以下，故B公司以被告住所地作为管辖依据向一审法院提起诉讼，具有合同依据，亦符合法律规定，本案属于一审法院管辖案件范围，A中心提起的管辖权异议申请不能成立。综上，依照民事诉讼法第二十一条、第三十四条、第一百二十七条第一款，裁定如下：驳回A中心对本案管辖权提出的异议。
【二审法院认为及判决】
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款之规定，根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。本案中，当事人之间在2015年签订的《合伙合同》中约定的签署主体为C公司和B公司，但该合同实际由A中心、B公司、E公司签章；在之后的业务往来中C公司多次出具函件载明为股权投资、资本增值事宜于2015年与B公司签署了合伙合同，C公司作为A中心执行事务合伙人，未向法院证明其与B公司签订有其他类似合伙合同。同时，C公司是否为签约主体涉及一审法院对本案有管辖权的认定，故一审法院在管辖权异议阶段认定C公司系《合伙合同》签订主体符合法律规定。
《合伙合同》第15.3条约定，因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向被告所在地人民法院提起诉讼。现B公司依据《合伙合同》起诉要求A中心退还实缴出资额，支付全部未付优先回报等，要求C公司、D公司对A中心的上述全部债务承担连带清偿责任等，C公司的住所地在北京市海淀区，D公司的住所地在北京市石景山区，均为一审法院辖区，根据民事诉讼法有关级别管辖的规定，结合本案诉讼标的，一审法院对本案有管辖权。综上所述，上诉人A中心的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。一审法院裁定驳回管辖权异议正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。