210424，公司法定代表人的变更登记纠纷

裁判法院：北京市第三中级人民法院
裁判时间：2020年3月
案号：（2020）京03民终2406号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为：公司经营事项发生变更后，公司应当及时向工商行政管理机关办理变更登记。公司为变更登记的法定义务履行主体。
关于陈某的第一项诉讼请求。依据《企业法人法定代表人登记管理规定》的相关规定，法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格，其产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定，企业申请办理法定代表人变更登记，应当向原登记机关提交包括对企业原法定代表人的免职文件、对企业新任法定代表人的任职文件，由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。故办理公司法定代表人的变更登记是公司应当履行的义务，在具有有效文件的情况下，公司应当向登记机关申请法定代表人的变更登记。2018年12月31日，A公司作出股东会决议，将A公司的法定代表人、执行董事及经理由盖某某变更为陈某。该决议已经生效的判决书认定为有效，故A公司应按照该决议办理变更登记。对于陈某要求A公司将法定代表人、执行董事和经理由盖某某变更为陈某的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于陈某的第二项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”2017年9月21日，A公司作出股东会决议，决定变更股东和监事并修改了公司章程，A公司根据该决议进行了工商变更登记。后该决议经生效法律文书判决不成立，故A公司应向登记机关申请撤销变更登记。对于陈某要求撤销免去贺某公司监事和修改公司章程的变更登记的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于陈某的第三项诉讼请求。现A公司认可收到了贺某和陈某的出资款，也同意将贺某和陈某的出资状态由认缴变更为实缴，故对于陈某的该项诉讼请求，一审法院予以支持。

关于陈某的第四项诉讼请求。现A公司工商登记的法定代表人、执行董事和经理均为盖某某，在A公司进行上述变更登记时，需要现任法定代表人的配合，故对于陈某要求盖某某予以配合的诉讼请求，一审法院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款、第三十二条第三款之规定，判决：一、A公司本判决生效之日起十日内向登记机关办理变更登记，将A公司的法定代表人、执行董事及经理由盖某某变更为陈某；二、A公司于判决生效之日起十日内向登记机关撤销根据2017年9月21日股东会决议作出的免去贺某公司监事、修改公司章程的变更登记；三、A公司本判决生效之日起十日内向登记机关进行变更登记，将陈某、贺某的出资状态由认缴变更为实缴30万元；四、在A公司进行上述变更登记时，盖某某予以配合。

【二审法院认为及判决】
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为A公司是否应当变更相关工商登记信息，且盖某某是否应当予以配合。

公司经营事项发生变更后，公司应当及时向工商行政管理机关办理变更登记。公司为变更登记的法定义务履行主体。
关于A公司是否应当变更相关工商登记信息。鉴于2018年12月31日，A公司作出股东会决议，将A公司的法定代表人、执行董事及经理由盖某某变更为陈某。该决议已经生效的判决书认定为有效，故A公司应按照该决议办理变更登记。2017年9月21日，A公司作出的变更股东和监事并修改公司章程的股东会决议，已经生效法律文书判决不成立，故A公司应向登记机关申请撤销根据该决议进行的变更登记。故一审法院对于陈某要求A公司将法定代表人、执行董事和经理由盖某某变更为陈某及要求撤销免去贺某公司监事和修改公司章程的变更登记的诉讼请求予以支持，并无不当，本院予以维持。关于变更出资状态，鉴于A公司认可收到了贺某和陈某的出资款，也同意将贺某和陈某的出资状态由认缴变更为实缴，故一审法院对于陈某的该项诉讼请求予以支持，亦无不当，本院对此不持异议。盖某某关于陈某、贺某二人对于A公司的出资和贡献均远未达到30%，故A公司不应变更相应工商登记信息的上诉主张，于法无据，本院不予采信。

关于盖某某是否应当配合A公司变更相关工商登记信息。鉴于现A公司工商登记的法定代表人、执行董事和经理均为盖某某，在A公司进行变更登记时，需要现任法定代表人的配合，故一审法院对于陈某要求盖某某予以配合的诉讼请求予以支持，亦无不当，本院予以维持。

综上所述，盖某某的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。