210718，被重重掩饰的借贷合同关系纠纷

裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2020年12月
案号：（2019）最高法民终1948号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，本案争议焦点：一是案涉交易的性质及相关合同的效力问题；二是欠款数额和律师费问题；三是B公司、C公司、薛某某、薛某一、张某某、宋某某的责任问题。

一、关于案涉交易的性质如何认定的问题
A公司、B公司、C公司、薛某某认为D公司与A公司之间所涉法律关系名为战略合作、代理采购、联合销售，实为借贷。对此，首先，关于战略保证金的性质。从D公司与A公司、B公司签订的《框架协议》，其与A公司、B公司、C公司签订的《补充协议》以及具体业务合同的内容来看，在A公司主要向D公司采购钢铁炉料产品、D公司代A公司垫付货款的情形下，D公司再以现金方式支付A公司2.1亿元巨额款项作为双方开展合作的保证金，明显与常理不符，且战略保证金条款明确约定了A公司每月按固定月息支付资金占用补偿，并在合作结束或协议到期5日内予以返还，故可以认定D公司与A公司之间的真实意思表示是名为战略保证金，实为借贷法律关系。其次，关于案涉具体业务合同的性质。综合全案事实和证据，可以认定D公司与A公司之间具体业务合同所涉法律关系实为代垫资金型的融资性买卖。理由如下：1.在D公司与A公司以及F公司三方的交易模式中，实际买受人A公司有向供货方F公司购买货物的意图，故由D公司向F公司垫付货款购买标的物，然后再由A公司向D公司支付全部货款，并以代理费等形式向D公司支付固定的收益。D公司不承担因实际买受人A公司及供货方F公司违约，或货物数量、质量等不符合购销合同规定引起的任何责任，D公司在三方交易中不承担风险而享受固定回报；在D公司与A公司以及E公司三方的交易模式中，实际供货方A公司有向买受人E公司销售货物的意图，由D公司向A公司垫付货款购买标的物，然后再由D公司销售给E公司，E公司向D公司支付全部货款，而A公司以代理费等形式向D公司支付固定的收益，如E公司不能按期付款，则A公司须向D公司支付剩余货款及利息、代理费等。D公司不承担因天气、运输、钢厂生产等问题导致其不能按时交货或货物数量、质量等不符合购销合同规定引起的任何责任，且货物由A公司直接交付给E公司，D公司不参与货物的实际交付。可见，D公司在三方交易中不承担风险而享受固定回报，这不符合代理合同的一般特征。2.供货人F公司、买受人E公司均系实际买受人或者供货方A公司指定，之间不存在联系沟通方面的障碍，且案涉焦炭、矿石原料、钢材的买卖并不存在专营或者限制经营的情况，正常交易并不需要D公司代为采购，这种循环采购行为显然有悖交易惯例。A公司作为实际买受人，却在同一交易中为供货方F公司向D公司交付货物等进行担保；A公司作为实际供货方，却在同一交易中为买受人E公司向D公司支付货款等进行担保，这显然不符合正常的代理采购、销售的特征，可见，三方之间系通过贸易方式进行融资，即名为代理采购、代理销售，实为借贷。3.各方对本案相关的代理采购、代理销售协议项下的货物是否实际交付各执一词，D公司认为本案相关的代理采购、代理销售协议已实际履行，但其并不能提交相关履行和准备履行涉及的通知发货、运输等相关凭证。A公司、B公司、C公司、薛某某认为F公司未实际履行向A公司交货义务。从代理采购、代理销售协议的约定来看，不管A公司是否真实收到F公司货物，也不管A公司是否将货物交付E公司，只要D公司向F公司垫付代理采购货款、向A公司垫付代理销售货款，A公司均应无条件支付相应货款和代理费。故各方实际上对货物是否实际交付流转均持放任态度，真实目的仅是融资。据此，D公司与A公司之间的真实意思表示名为代理代购、代理销售，实为借贷法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条有关“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的规定，应当认定D公司与A公司之间系借款合同关系而非代理采购、代理销售合同关系。

二、关于案涉相关合同的效力如何认定问题
如前所述，D公司与A公司之间所涉主要法律关系实为代垫资金型的融资性买卖，是以战略保证金、代理采购、代理销售形式掩盖企业间借贷，在对其效力进行评价时，应以实质上的法律关系即企业间借贷法律关系作为评价目标。故《框架协议》《补充协议》及具体代理采购、代理销售协议等的效力认定取决于企业间借贷合同的效力认定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。第十四条规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。本案中，并无充分有效证据证明D公司的资金来源属套取金融机构信贷资金，且D公司虽未取得发放贷款的资质，但A公司、B公司、C公司、薛某某亦未提供充分证据证明D公司以经常性放贷为主要业务或主要利润来源，故不符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第十四条第一项规定的情形，应认定案涉《框架协议》《补充协议》及具体的代理采购、代理销售协议等系D公司与A公司关于企业间借贷的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效合同。B公司、薛某某、薛某一、张某某、宋某某基于《框架协议》出具的担保书，A公司、B公司基于《框架协议》《补充协议》而签订的编号为ZJWCTSHT2016-12-25《抵押合同01》和编号为ZJWCTSHT2016-12-26《抵押合同02》，薛某一基于《框架协议》《补充协议》而出具的担保书亦应认定有效。B公司、C公司、薛某某关于案涉主合同、担保合同均无效的主张不能成立，不予支持。需要说明的是，D公司作为国有大企业，理应回归其主业，不应再将国有企业作为影子银行进行资金融通活动。

三、关于A公司欠款数额和律师费的认定问题
（一）关于“战略保证金”（实际系借款）本金、利息及违约金。D公司和A公司对A公司归还“战略保证金”本金及利息的时间和数额除木材款抵扣的部分外均无异议，双方均认可除木材款抵扣的部分外，A公司自2016年12月31日起归还的“战略保证金”本金合计为74592598.99元。双方争议集中在以木材抵债的具体数额以及利息、违约金的计算标准。首先，就以木材抵债部分，D公司主张，根据《补充协议》及《协议书》约定，其只收到C公司交付的价值1538915.09元的木材，应按照实际交付的木材价值进行本金的抵扣。A公司辩称，系D公司未按协议约定履行提货义务而未收到足额木材。对此，《协议书》约定，1500万元“战略保证金”从A公司账户转到C公司账户，D公司从C公司处提货，若D公司无收到同等货值的货物，协议无效。D公司、A公司、C公司均未提供证据证明系对方违约，现D公司并未收到足额货值的货物，其主张按实际收到的木材价值抵扣本金并未损害A公司、C公司的利益，故予以支持。其次，就利息及违约金部分，根据《补充协议》约定，A公司应于2017年12月31日前将《框架协议》及《补充协议》项下的全部债务向D公司清偿，若A公司在《补充协议》及其项下的具体业务合同的履行过程中逾期支付任何款项或有任何其他违约行为，则D公司有权单方面全部取消在《补充协议》中给予A公司的优惠条件，追究A公司在《框架协议》项下的全部违约责任；同时，D公司有权按《框架协议》约定的时间和标准向A公司追索货款本金、保证金、代理费、资金补偿费、运输费、港杂费、增值税、逾期利息等所有款项，并有权根据欠款金额按照每日万分之五的标准向A公司收取违约金。本案中，虽然A公司主张其一直按照《补充协议》的约定支付本金及利息，但其在履行《补充协议》项下具体业务合同的过程中存在逾期支付款项的违约行为，D公司根据《补充协议》约定，全部取消给予A公司的优惠条件，追究A公司在《框架协议》项下的全部违约责任，按《框架协议》约定的时间和标准向A公司追索保证金、利息等，即要求A公司按照《框架协议》约定的月息1.3%即年利率15.6%补足少付的年利率6.6%部分利息，并按照《框架协议》约定的“战略保证金”的归还时间即2016年12月30日的次日支付年利率8.4%的逾期付款违约金，符合双方合同的约定，且利息和违约金的利率合计亦未超过年利率24%，予以支持。A公司主张利息、违约金过高，请求予以调减。考虑到D公司已经对利息及违约金的总的计算标准调整到年利率24%，并未超出法律保护的范围，故对A公司要求调减的主张不予支持。A公司还主张2015年12月26日至12月30日期间其占用“战略保证金”的利息D公司不应当收取，考虑到双方是按天收取利息，《框架协议》中关于协议到期之日5日内归还的约定只是对还款期限的约定，并非表明该期间不计收利息，A公司主张其占用的该5天时间的“战略保证金”无须支付利息，不符合双方的约定。据此，A公司欠付的“战略保证金”本金为132868485.92元（20900万元-74592598.99元-1538915.09元）；欠付的利息，A公司已按照9%/年支付的，按照年化差额利率（6.6%/年）计算差额的利息，未支付任何利息的，按照15.6%/年的利率支付欠付的资金利息；违约金调整为按照8.4%/年的利率计算。另外，D公司认可A公司2018年8月1日支付的款项中899089.97元系用于支付“战略保证金”2018年6月的利息，故该部分款项应在D公司主张的欠付利息中予以扣除。
（二）关于具体业务合同项下的借款、利息及逾期付款违约金。D公司提供了2017年3月签订的编号为ZMMC-SDLL-170308《工矿品代理采购合同》、编号为ZMMC-SDLL-170309《工矿品代理采购合同》、编号为LULI-ZMMC-GC-170331《工矿产品代理销售合同》，并实际向A公司代为垫付了该三份合同项下的款项，从而主张A公司还款。A公司辩称其未收到代为采购的货物，不应支付货款及代理费、违约金，但同时主张其已合计向D公司支付该三份合同项下的款项97483783.22元，实际欠款本金仅为22314500.27元。A公司一方面主张其不应支付相应款项，另一方面又主张已支付部分款项，明显存在矛盾。如前所述，A公司不管是否收到货物均有还款的义务，双方之间实际系代垫资金型的融资买卖。D公司于2017年5月4日，将该三份合同项下的借款45018000元、39968500元、32987500元均分批汇付给A公司，A公司应根据双方合同的约定，按期履行归还合同项下借款及利息、违约金的义务。根据A公司提交的证明支付该三份合同项下款项的证据看，D公司支付借款的当日，A公司即将45068100元、33975000元汇还给D公司。对此，首先，合同约定的还款期限在月底，当日的借款当日就予以返还与常理不符。其次，D公司主张，A公司两笔汇还的款项系分别支付编号为ZMMC-SDLL-JT-161212、ZMMC-SDLL-JT-161221《工矿品代理采购合同》和编号为ZMMC-SDLL-161118《工矿品代理采购合同》项下款项，而根据A公司关于该几份合同项下计算违约金时间的确认，该几份合同项下的还款时间确为2017年5月4日，且A公司归还的款项数额与该几份合同项下的款项数额完全一致。据此，A公司关于该部分共计79043100元款项系归还该三份合同项下的款项与事实不符。至于A公司提供的其他每次几十万元的还款凭证，D公司主张是支付包括编号为ZMMC-SDLL-JT-170308、ZMMC-SDLL-170309等多份合同项下的“代理费”（实际系利息），而从还款的数额来看，符合支付利息的特征，故对D公司的主张予以支持。在A公司未能提供充分有效的反驳证据证明其已按约归还该三份合同项下借款的情形下，对关于要求A公司支付欠付的该三份合同项下借款本金的主张予以支持。关于利息、违约金计算标准，虽然合同已经明确约定利息、违约金的计算标准，但由于D公司主张的年利率9%的利息及按日万分之五标准计算的违约金已超出法律保护的范围，对该三份合同项下利息和违约金合计超过年利率24%的部分予以调减，即对D公司主张的违约金计算标准调整为年利率15%。另外，D公司认可A公司2018年8月1日支付的款项中862304.95元系用于支付该三份合同项下2018年6月1日至6月30日的利息，故D公司主张的该三份合同项下利息的支付应从2018年7月1日起计算。
（三）关于本金已付清相关业务合同项下的逾期付款违约金。A公司对D公司提供的本金已付清相关业务合同及相应付款截止期限、A公司的付款时间、逾期天数等均无异议，并有充分证据佐证。A公司认为D公司接受了A公司的支付，从未提出要求支付违约金的主张，A公司不应承担支付违约金的责任，且违约金的计算标准不应按照年利率24%予以计算，而应按照《补充协议》约定的日万分之五即年利率18%的计算标准计算。对此，A公司在相关业务合同约定的付款期限届满后支付款项的行为系违约，D公司收取A公司逾期支付的款项并不改变A公司违约的性质，A公司仍应承担逾期付款的违约责任。虽然D公司提供的相关业务合同（除其提交的证据58外），均系发生在《框架协议》期间，且具体业务合同中约定的逾期付款违约金利率也均为日千分之一，但《补充协议》第七条约定，本协议未尽事宜以《框架协议》和具体业务合同约定为准，如有矛盾之处，以本协议为准。《补充协议》第五条同时约定，若A公司在本协议及其项下的具体业务合同的履行过程中逾期支付任何款项或有任何其他违约行为，D公司有权根据欠款金额按照每日万分之五的标准向A公司收取违约金。而依照《补充协议》的约定，发生在《框架协议》项下具体业务合同中的债务亦属于《补充协议》项下的债务，在《补充协议》与《框架协议》及具体业务合同关于违约金的约定存在矛盾时，应以《补充协议》为准。因此，A公司关于相应的逾期付款违约金应按《补充协议》约定的日万分之五即年利率18%的计算标准计算，有合同依据，予以支持。在D公司对A公司按照年利率18%计算得出合计8330151.6元（371384.4元+265685元+1165825元+281490元+2383619.7元+2338537.5元+1523610元）违约金数额的计算过程正确性无异议的情况下，对A公司关于违约金数额的计算结果予以确认。
（四）关于律师费。首先，D公司已经按照年利率24%主张利息及违约金，D公司再行主张律师费已超出法律规定的标准。其次，D公司和A公司并未在《框架协议》《补充协议》主合同条款及具体业务合同中约定，A公司除应支付利息及违约金等费用外，还应支付实现债权的费用。虽然在《框架协议》《补充协议》担保条款及担保书中，A公司、B公司、薛某某、薛某一、张某某、宋某某均承诺担保的范围包括律师费，但担保条款及担保书是从合同，其从属于主合同而存在，承担的是因主合同所产生债务的担保责任，本案主合同未约定律师费的负担，从合同所约定的责任不及于主合同，故对D公司主张的律师费不予支持。

四、关于A公司、B公司、C公司、薛某某、薛某一、张某某、宋某某的担保责任问题
根据A公司、B公司分别与D公司签订的编号为ZJWCTSHT2016-12-25《抵押合同01》和编号为ZJWCTSHT2016-12-26《抵押合同02》的约定，A公司以其1号高炉和2号高炉的部分机器设备及相关配套设备、B公司以热电联产项目机器设备及相关配套设备等为A公司的债务提供抵押担保。故D公司关于其在A公司不履行义务时有权就A公司、B公司提供的抵押物拍卖、变卖等处置后款项优先受偿的诉请，依据充分，予以支持。
B公司、C公司在《补充协议》中均明确为《框架协议》《补充协议》及其项下具体业务为A公司债务提供连带责任保证担保，且B公司、C公司依约承担的抵押担保及保证无先后顺序，故B公司、C公司与D公司已形成保证合同法律关系，理应为A公司的相应债务承担连带清偿责任。
薛某一前后出具了两份担保书，明确为《框架协议》以及《补充协议》项下A公司的债务提供连带责任保证担保，并确认D公司有权无须先就A公司或其他第三人等提供的抵押担保实现债权，可直接要求其本人承担连带担保责任，故薛某一应为A公司的相应债务承担连带清偿责任。
薛某某、张某某、宋某某出具了担保书，为《框架协议》项下A公司的债务提供连带责任保证担保，薛某某、张某某、宋某某应对A公司的抵押物不足清偿《框架协议》项下债务部分承担连带清偿责任。鉴于薛某某、张某某、宋某某并未参与签订《补充协议》，也未单方以书面形式就《补充协议》项下债务向D公司出具担保书，其对《补充协议》项下新产生的具体业务合同项下的债务不应承担保证责任，故D公司要求薛某某、张某某、宋某某为2016年12月26日至2017年12月31日期间D公司与A公司签订的具体业务合同项下的债务即编号为ZMMC-SDLL-170308《工矿品代理采购合同》、编号为ZMMC-SDLL-170309《工矿品代理采购合同》、编号为LULI-ZMMC-GC-170331《工矿产品代理销售合同》项下债务，编号为LULI-ZMMC-GC-170116《工矿产品代理销售合同》项下的违约金850500元承担连带保证责任，依据不足，不予支持。
B公司、C公司、薛某某辩称保证期间的起算时间应以具体业务合同中A公司应付款时间开始计算，很多债务已经超过保证期间，B公司、C公司、薛某某对该部分无须承担保证责任。对此，B公司、C公司、薛某一、薛某某、张某某、宋某某就《框架协议》项下债务在担保条款或向D公司出具的担保书中明确，其担保期间为2年，即债务履行期限届满之日起2年，而《框架协议》项下本金已付清相关具体业务合同中有部分债务履行期限在D公司2018年8月6日起诉之前就已经满2年，D公司要求B公司、C公司、薛某一、薛某某、张某某、宋某某对该部分具体业务合同项下的逾期付款违约金合计868440.54元承担保证责任已过保证期间，不予支持。
薛某某还辩称，《补充协议》与《框架协议》对薛某某、张某某、宋某某是否承担连带责任保证约定不一致、有矛盾，应按照《补充协议》的约定为准，三人不承担保证责任。但薛某某、张某某、宋某某并非《补充协议》的当事人，《补充协议》不能约束该三人，该三人在并未承诺为《补充协议》项下债务承担保证责任的情况下，不承担《补充协议》项下债务的保证责任，但仍应按照其出具的担保书为《框架协议》项下的债务承担保证责任。薛某某主张的该节理由不能成立。

综上，D公司已履行了案涉合同项下的款项交付义务，A公司未按时归还借款本金及利息构成违约，依法应承担返还借款本金并支付相应的利息及逾期付款违约金的责任，A公司、B公司、C公司、薛某一、薛某某、张某某、宋某某亦应承担相应的担保责任，对D公司诉讼请求之合理合法部分予以支持；对A公司、B公司、C公司、薛某某抗辩或陈述意见中合理合法部分予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十六条第二款、第二十八条第一款、第三十一条、第五十三条第二款、第五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“一、A公司于本判决生效后十日内归还D公司借款本金132868485.92元，并支付欠付利息及逾期付款违约金（利息的计算：2016年12月26日起，已按照9%/年支付利息的，按照差额利率6.6%/年计算差额的利息至本金实际清偿之日止；未支付任何利息的，按照15.6%/年的利率支付欠付的利息至实际清偿之日止；违约金的计算：从2016年12月31日开始，按照8.4%/年的利率计算至实际清偿之日止）；二、A公司于本判决生效后十日内支付D公司编号为ZMMC-SDLL-JT-170308《工矿品代理采购合同》项下欠付借款本金45018000元，并支付利息以及逾期付款违约金（利息按照9%/年的利率，以45018000元借款本金为基数，从2018年7月1日起计算至实际清偿之日止；逾期付款违约金按照15%/年的利率，以45018000元借款本金为基数，从2017年5月31日起计算至实际清偿之日止）；三、A公司于本判决生效后十日内支付D公司编号为ZMMC-SDLL-170309《工矿品代理采购合同》项下欠付借款本金39968500元，并支付利息以及逾期付款违约金（利息按照9%/年的利率，以39968500元借款本金为基数，从2018年7月1日起计算至实际清偿之日止；逾期付款违约金按照15%/年的利率，以39968500元借款本金为基数，从2017年5月31日起计算至实际清偿之日止）；四、A公司于本判决生效后十日内支付D公司编号为LULI-ZMMC-GC-170331《工矿品代理销售合同》项下欠付借款本金32987500元，并支付利息以及逾期付款违约金（利息按照9%/年的利率，以29987500元借款本金为基数，从2018年7月1日起计算至实际清偿之日止；逾期付款违约金按照15%/年的利率，以32987500元借款本金为基数，从2017年5月26日起计算至实际清偿之日止）；五、A公司于本判决生效后十日内支付D公司本金已付清相关业务合同项下的逾期付款违约金共计8330151.6元（逾期付款违约金的计算方式为：以逾期付款本金为基础，按照18%/年的利率，计算至实际清偿之日）；六、如A公司不能按时履行上述第一项至第五项付款义务，D公司有权以A公司抵押的编号为ZJWCTSHT2016-12-2501《企业动产抵押物清单01》项下的设备、设施折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的款项优先受偿；七、如A公司不能按时履行上述第一项至第四项以及第五项逾期付款违约金8330151.6元中的7461711.06元付款义务，D公司有权以B公司抵押的编号为ZJWCTHT12016-12-2602《企业动产抵押物清单02》项下的设备、设施折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的款项优先受偿；八、B公司、C公司、薛某一对上述第一项至第四项以及第五项逾期付款违约金8330151.6元中的7461711.06元应付款项部分承担连带清偿责任；九、薛某某、张某某、宋某某对A公司提供的抵押物不足清偿上述第一项以及第五项逾期付款违约金8330151.6元中的6611211.06元应付款部分承担连带清偿责任；十、B公司、C公司、薛某一、薛某某、张某某、宋某某承担担保责任后，有权向A公司追偿；十一、驳回D公司的其他诉讼请求。案件受理费1693772元，财产保全费5000元，合计1698772元，由D公司负担36166元；由A公司负担1662606元，B公司、C公司、薛某一对其中的1652260元承担共同给付责任，薛某某、张某某、宋某某对其中的933380元承担共同给付责任”。

【二审法院认为及判决】
本院认为，关于案涉协议的性质问题。D公司与A公司及其关联公司在签订《框架协议》项下，分别签订多份系列产品采购合同，约定由D公司垫付货款购买标的物，然后再由A公司向D公司支付全部货款，并以代理费等形式向D公司支付固定的收益的合作模式，D公司不承担因实际买受人A公司及供货方导致的责任。本案中虽然各方签订的购销协议条款均体现了货物买卖的意思表示，但合同约定D公司不承担交易可能产生的一切损失，与正常的买卖合同在履行方式、责任承担上不符，D公司的解释均不能对其所主张买卖法律关系中的反常之处作出合理说明。《框架协议》及补充协议同时约定，D公司应支付A公司战略保证金2.1亿元，A公司按照月息1.3%向D公司支付该月资金占用的补偿。在D公司代A公司采购钢铁炉料产品、垫付货款的情形下，D公司再以现金方式支付A公司2.1亿元款项作为双方开展合作的保证金，亦不符合代理采购、代理销售的特征。本案中，双方当事人均未能提供充分证据证明《框架协议》下签订的货物买卖合同均已经实际交货并履行完毕，D公司主张案涉协议为买卖合同，没有事实依据。综上，D公司在不承担买卖风险前提下，名义上以采购钢铁炉料产品后转售赚取价差收益，实质上系出借款项赚取利息，符合民间借贷特征且与当事人应承担逾期付款、标的物质量瑕疵、数量短少、交货延迟风险等违约责任的一般买卖合同风险有本质区别。一审法院认定案涉协议实质为民间借贷法律关系，有事实及法律依据。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定，当事人以订立买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，人民法院应当准许。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。一审法院在认定案涉《框架协议》及《补充协议》本质为企业间的借贷协议的情况下，围绕民间借贷进行审理并作出判决，符合法律规定。A公司主张一审法院未向D公司释明变更诉讼请求，程序违法，不能成立。
关于案涉协议的效力问题。A公司、C公司、B公司主张，D公司有从银行借款后高利转贷的行为，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十二条规定，民间借贷中，出借人的资金必须是自有资金，出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为无效，故本案协议应为无效。经审查，D公司企业信用报告显示2014年D公司从银行共有7笔美元贷款，D公司提供的证据能够证明上述借款的用途均为办理进口业务信用证或进口押汇业务，且无证据证明上述银行美元贷款直接转用于本案资金融通。根据D公司提供的中国工商银行客户存款对账单，截至2014年12月24日，其1202020109004500740账户的账面余额为386870269.81元。D公司从上述银行账户向A公司支付案涉2.1亿元款项后，2014年12月25日上述账户的资金余额仍有319573931.97元，可以证明D公司具有充足的资金和能力向A公司支付案涉款项。A公司主张D公司存在高利转贷行为，借贷行为应认定无效，依据不足，其主张D公司应被认定为职业放贷人，亦未提供充分证据予以证明，本院不予支持。
关于A公司、C公司、B公司、薛某某、薛某一、张某某、宋某某应否承担担保责任问题。本案《框架协议》《补充协议》系各方当事人对企业进行企业间借贷的真实意思表示，合法有效。A公司、C公司、B公司主张因《框架协议》《补充协议》无效，故各保证人不应承担保证责任，不能成立。A公司、B公司与D公司签订《抵押合同01》和《抵押合同02》，并在《补充协议》中明确为A公司案涉债务提供连带责任保证担保；薛某一基于《框架协议》《补充协议》出具两份担保书，薛某某、薛某一、张某某、宋某某基于《框架协议》出具担保书，为A公司债务提供连带责任保证担保，现无证据证明上述抵押和担保合同存在法律规定的无效情形，应为合法有效。一审法院对D公司依据上述抵押和担保合同要求承担抵押和担保责任予以支持，于法有据。A公司、B公司、C公司以《补充协议》变更《战略合作框架协议》的约定为由主张担保人不再承担担保责任，亦不能成立。
关于案涉借款利息标准问题。A公司、C公司、B公司主张因《框架协议》《补充协议》无效，故一审判决认定A公司应按照24%或18%的标准要求支付差额利息部分没有事实和法律依据。经审查，D公司要求A公司按照《框架协议》约定的月息1.3%即年利率15.6%补足少付的年利率6.6%部分利息，并按照《框架协议》约定的“战略保证金”归还时间即2016年12月30日的次日支付年利率8.4%的逾期付款违约金，符合双方合同的约定，并未超过法律保护的范围，一审法院予以支持并无不当。关于对本金已付清相关业务合同项下的逾期付款违约金，一审法院认定应按照《补充协议》约定的日万分之五即年利率18%的标准计算，符合合同约定，亦无不当。

综上所述，上诉人A公司、C公司、B公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1693772元，由A公司、B公司、C公司负担。
本判决为终审判决。