211110，公司人格混同

裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2018年11月
案号：(2018)最高法民申4702号

【法院认为及裁定】
本院认为，本案再审审查的焦点问题是：
A公司与C鹿场是否人格混同，A公司是否应对案涉借款承担连带清偿责任。
根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”的裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案与该指导性案例的基本案情相类似，其裁判要点应作为本案审理的参照。
第一，根据现有证据，本案可以认定A公司和C鹿场人格混同。
首先，A公司与C鹿场存在财产混同。原审查明，A公司是案涉灵山143亩土地所登记的国有土地使用权人，但长期以来实际是C鹿场在使用该土地。C鹿场在1997年以自己的名义将该土地抵押给中国农业银行琼山市支行，自2002年以来又以自己的名义与数家公司签订了该土地的租赁协议，还于2016年以自己的名义为A公司补缴了该土地的相关税款。由此可见，两公司对该土地共同享有权益，二者财产明显混同。
其次，A公司和C鹿场存在财务混同。C鹿场为A公司补缴灵山土地的相关税款，《海南省社会保险费通用缴款书》和两公司向海南省工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，可见二者在财务上是混同的。
再次，A公司和C鹿场存在人员混同。A公司和C鹿场存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，D公司、A公司和C鹿场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。综上，A公司和C鹿场在财产、财务、人员等方面均有混同，足以认定二者人格混同。
第二，A公司和C鹿场的人格混同，损害了债权人B公司的合法利益。本案中，D公司向E公司发出的《关于省鹿场土地合同开发有关遗留问题的请示》载明：“省鹿场原背负的金融机构及其他债务本金近3000万元，都需要盈金公司从合作盘活该资产中予以解决……鹿场其他债务的偿还也将难以兑现。”由此可见，除了A公司名下的143亩土地，C鹿场已无其他资金来源可供偿还案涉借款。在此情形下，只有认定A公司与C鹿场人格混同，才能保障债权人B公司的利益得以实现。因此，虽然A公司与C鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，本案与最高人民法院指导案例15号的基本案情相类似，原审判令A公司对案涉借款承担连带清偿责任，并无不当。

综上所述，A公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
驳回A公司的再审申请。