220104，债权人与破产清算权益

裁判法院：北京市第二中级人民法院
裁判时间：2021年6月
案号：（2021）京02民终8930号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。因此，清算义务人承担上述清算赔偿责任应符合以下构成要件：1.清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为；2.清算义务人的行为造成了债权人的直接损失；3.清算义务人怠于履行清算义务的行为与债权人的损失之间具有法律上的因果关系。
根据查明的事实，B公司的股东提交公司账册，该账册形式完整，符合法律规定，内容经A公司质证，亦未有明显瑕疵，故A公司主张系高某、黄某川、冯某立、方某峰、周某文、路某、王某乘、高某平、孙某峰、武某、张某、黄某平怠于履行义务导致公司账册、重要文件灭失不能成立。滨海法院认定B公司财产不足以清偿破产费用，裁定B公司破产。朝阳法院、滨海法院经过执行和破产清算程序，均未查找到B公司的财产，据此，目前证据不足以证明B公司不能履行判决书确定的债务与股东怠于履行清算义务之间存在因果关系。
根据B公司的工商档案，B公司的减资事项发生在本案案涉债务产生之前，A公司未举证证明本案高某、黄某川、冯某立、方某峰、周某文、路某、王某乘、高某平、孙某峰、武某、张某、黄某平在减资程序中有滥用股东资格的行为，故其主张高某、黄某川、冯某立、方某峰、周某文、路某、王某乘、高某平、孙某峰、武某、张某、黄某平因减资对A公司负有给付义务，无事实及法律依据，法院不予支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回A公司的全部诉讼请求。

【二审法院认为及判决】
本院认为，本案中，A公司上诉主张，其对B公司享有债权，B公司经滨海法院破产清算，滨海法院以破产管理人未能接收B公司任何资产及财务资料，公司人员下落不明，财产不足以清偿破产费用为由，裁定终结B公司破产程序，高某、黄某川、冯某立、方某峰、周某文、路某、王某乘、高某平、孙某峰、武某、张某、黄某平负有配合清算的义务，因此，要求高某、黄某川、冯某立、方某峰、周某文、路某、王某乘、高某平、孙某峰、武某、张某、黄某平对B公司对A公司负有的债务承担给付责任。对此，本院认为，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款规定规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”首先，滨海法院已宣告B公司破产。据此，B公司债权人的债权只能在破产清算程序中按比例受偿，而破产清算以公司资不抵债为前提假设，即便B公司破产清算程序顺利进行，除非出现特殊情况，否则债权人的债权无法在破产清算程序中足额受偿。现A公司提起诉讼要求B公司的股东就公司对A公司的全部债务承担给付责任，缺乏依据。其次，债务人的有关人员的行为造成损失，应当由管理人依法追回后分配全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权，即便管理人未主张赔偿，也应由个别债权人代表全体债权人提起诉讼，并将因此获得的赔偿归入债务人财产，而不应径直清偿个别债权。综上，A公司的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。

综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4450元，由A公司负担。
本判决为终审判决。