220522，股东知情权纠纷

裁判法院：北京市第三中级人民法院
裁判时间：2017年2月
案号：（2017）京03民终572号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。A公司系有限责任公司，B公司系A公司的股东，故B公司主张的要求A公司提供2015年4月1日至今的会计报表供原告查阅、复制的诉讼请求，该院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。A公司自认已收到B公司于2015年10月22日寄出的快递，但内容仅有《关于召开瑞x公司临时股东会的提议》，不包括《关于查阅瑞x公司财务账册等文件的通知》。对此，B公司不予认可，为证明快递中包括《关于查阅瑞x公司财务账册等文件的通知》、《关于召开瑞x公司临时股东会的提议》两份文件，其申请法院调取A公司2015年11月11日召开临时股东会的会议记录、录音、录像。A公司主张由于员工离职、交接不到位，导致该股东会会议记录、录音、录像遗失，拒不提供相应资料，应自行承担不利的法律后果。此外，A公司认可已收到B公司于2016年6月27日再次邮寄的《关于查阅瑞x公司财务账册等文件的通知》，且于2016年7月18日的庭审中再次拒绝向B公司提供会计账簿以供查阅，故该院认为B公司已经履行向A公司提出书面请求的前置程序。A公司主张B公司的法定代表人姜某多次诋毁A公司及其总经理王某航，且姜某与投资仲裁案件中相对方负责人关系好，可能通过查阅会计账簿将公司财务情况提供给仲裁案件的相对方，其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。但该院认为，A公司提交的证据不足以证明B公司有不正当目的并可能损害公司合法利益。此外，B公司与其法定代表人姜某在法律上是不同的民事主体，姜某的行为不能等同于B公司的行为。A公司未能提供充分证据证明B公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害A公司合法利益，故B公司关于要求A公司提供会计核算起点自2015年4月1日起的会计账簿以供其查阅的诉讼请求，该院予以支持。B公司关于要求A公司提供自2015年4月1日起的会计账簿以供其复制的诉讼请求，无法律依据，该院不予支持。

综上，依照《公司法》第三十三条的规定，判决：一、A公司置备自2015年4月1日起的会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表）于其办公场所供B公司查阅、复制；二、A公司置备自2015年4月1日起的会计账簿于其办公场所供B公司查阅；三、驳回B公司的其他诉讼请求。

【二审法院认为及判决】
本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”B公司系A公司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容应当依据法律规定确定。根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.B公司行使股东知情权是否经过法定前置程序；2.B公司行使股东知情权是否具有不正当目的。
一、关于B公司行使股东知情权是否经过法定前置程序。
根据《公司法》第三十三条的规定，股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，B公司称其于2015年10月22日向A公司邮寄包含有《关于召开A公司临时股东会的提议》和《关于查阅A公司财务账册等文件的通知》两份文件的快递，A公司称其未收到《关于查阅瑞x公司财务账册等文件的通知》，B公司为证明其已向A公司发出过查阅公司财务账册等文件的书面请求，其要求调取A公司临时股东会的相关会议记录、录音及录像，A公司以负责该资料的员工在离职时未进行交接、资料已遗失为由拒绝提供。根据法律规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。故可以推定B公司已向A公司提交了查阅财务账册等文件的书面申请。综上，B公司向A公司行使股东知情权已经经过法定前置程序。一审法院对此认定正确，本院予以确认。
二、关于B公司行使股东知情权是否具有不正当目的。
A公司称B公司的法定代表人姜某发表的不当言论对A公司及其投资人造成了消极影响，该行为视为B公司的行为，现B公司查阅A公司的财务账册等文件可能影响A公司投资人的投资行为，故其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。本院认为，首先，姜某与B公司均为独立的民事主体，姜某在微信群中的言论代表其个人行为，不能主观认定为B公司的行为。且生效法律文书已经认定姜某的言论未对A公司的名誉权造成侵害。其次，B公司作为A公司的股东，其有权查阅、复制A公司的会计报表。关于会计账簿的查阅，B公司称其了解到A公司在对外融资时与新引入的投资方产生重大纠纷，且投资方先期支付的投资款已经花费完毕，故B公司作为公司股东想要了解A公司的具体经营情况，该目的正当，不构成对A公司合法权益的损害，A公司关于B公司查阅公司会计账簿具有不正当目的的上诉意见，证据不足，本院不予采信。一审法院对此认定正确，本院予以确认。

综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由A公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。