220818，股东出资责任加速到期

裁判法院：北京市第三中级人民法院
裁判时间：2022年6月
案号：(2022)京03民终7247号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为：按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。本案中，D公司应当向B投资管理中心履行60616号民事判决书确定的债务，经强制执行后，公司无财产可供执行，无法清偿对债权人的到期债务，法院已经裁定终结本次执行程序。虽然芦某波、A公司的出资期限为2024年10月23日，但是根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……”；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会议决议或以其他方式延长出资期限的。本案中，D公司明显缺乏债务清偿能力，经法院强制执行后仍然无财产可供执行，且也没有证据表明D公司还在正常经营并且有偿债的可能性，该种情况下，股东不应当继续享有期限利益，股东认缴的未到期的出资应适用加速到期原则，芦某波、A公司对D公司的出资义务应当加速到期。现芦某波、A公司未提交证明已经向D公司出资，因此，B投资管理中心请求芦某波、A公司在未出资范围内对60616号民事判决书确定的D公司对B投资管理中心所负的债务承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：芦某波在900万元未出资范围内、A公司在未出资100万元范围内对（2017）京0105民初60616号民事判决书确定的D公司对B投资管理中心（有限合伙）所负的债务承担补充赔偿责任。

【二审法院认为及判决】
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案中，A公司上诉提出其一审接到的起诉状共有7名被告，开庭时亦有7名被告，但一审判决书中却只有A公司和芦某波2名被告；B投资管理中心如变更诉讼请求，应告知A公司，同时应给予A公司、芦某波相应的诉讼权利。但对前述变化，A公司至今未收到任何文件告知，故A公司认为一审程序违法。对此本院认为，B投资管理中心撤回了对于部分被告的起诉，系对自身诉讼权利的处理，并未违反法律规定；一审法院未就相关情况告知A公司，确实存在程序瑕疵，但考虑到B投资管理中心撤回对其他被告的起诉并不会对A公司在本案项下的责任承担及A公司的诉讼权利行使产生实质影响，故，A公司仅以一审法院未向其告知相关情况为由，主张本案构成严重程序违法，要求驳回B投资管理中心的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
A公司上诉还提出A公司作为D公司的股东，在D公司仍在正常经营、未具备破产原因的情况下，不应被加速未到期出资，更不应被要求承担补充赔偿责任。对此本院认为，根据相关会议纪要的精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；……。本案中，A公司虽主张D公司仍在正常经营、并未具备破产原因，但根据一审法院查明的事实，D公司应当向B投资管理中心履行60616号民事判决书确定的债务，经强制执行后，D公司已无财产可供执行，无法清偿对债权人的到期债务，法院亦已经裁定终结本次执行程序，故应当认定符合上述规定中人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形。现A公司并未提交充分证据证明D公司仍正常经营，具备偿付B投资管理中心债务的能力，故对于A公司的该项上诉主张，本院亦不予采信。

综上所述，A公司的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费13800元，由A公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。