221228，让与担保的认定

裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2020年9月
案号：（2020）最高法民申3880号

【法院认为及裁定】
本院经审查认为，余某平、徐某、李某友虽与熊某民、A公司于2014年12月2日签订《股权转让协议》，并办理了股权过户登记，具备了股权变动的外观要件，但其未能提供有效证据证明其与熊某民、A公司之间存在真实的股权转让意思表示。余某平、徐某、李某友主张其向熊某民转款共计人民币7329.2万元，其中1000万元为股权转让款，2287.2万元为工程前期投资补偿款，160万元为返聘熊某民管理工程的报酬，3882万元为委托熊某民投入该工程款项，但无证据对上述款项用途予以证明。熊某民、A公司主张7329.2万元为借款，其提交的借条、双方沟通录音、证人证言以及双方当事人的表述能够相互印证，二审法院据此认定案涉7329.2万元为借款并无不当。余某平、徐某、李某友与熊某民、A公司之间虽然没有签订书面的股权让与担保合同，但结合双方的沟通情况及《股权转让协议》的实际履行情况，二审法院认定双方之间签订的书面《股权转让协议》不具有股权转让的真实意思表示，而是以债务担保为目的，应认定为股权让与担保，有事实及法律依据。余某平、徐某、李某友以双方未签订书面形式的股权让与担保合同为由，主张案涉担保不具有法律效力，不能成立。B公司由熊某民及A公司共同出资设立，并无其他股东，熊某民、A公司与余某平、徐某签订《股权转让协议》，对案涉股权转让真实意思为股权让与担保均系明知。余某平、徐某受让B公司股权虽已办理工商变更登记，实质上享有的仅为担保物权，并不享有股东权利。熊某民、A公司主张其作为股权真实权利人，要求确认股权变更登记不发生股权变动的法律效力，二审法院予以支持并无不当。二审法院未追加B公司参加诉讼，并未影响当事人实体权益。余某平、徐某、李某友以余某平没有参与沟通为由，主张李某友、徐某不能代表余某平，原审法院综合双方资金往来及沟通情况等在案证据，认定案涉纠纷的所有关系均以李某友为中心，案涉资金的实际控制人为李某友，亦无不当。余某平、徐某、李某友主张的虚假诉讼问题与本案无关，且已另案处理，不属于本案审查范围。

综上，余某平、徐某、李某友的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第八项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回余某平、徐某、李某友的再审申请。