220704，股东签名真伪与意思表示

裁判法院：北京市第二中级人民法院
裁判时间：2021年3月
案号：（2021）京02民终3541号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，葛某萍主张《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日A公司《章程修正案》无效，理由是其签字不真实，其对该股东会决议及章程修正案不知情。但根据已查明的事实，虽然《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日A公司《章程修正案》中葛某萍的签字不真实，但公司章程规定的原经营期限已于2008年届满，葛某萍却于2010年7月19日又签署《第一届第四次股东会议决议》同意变更公司住址，此时其应当知晓公司仍然继续经营，但在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对A公司提起多起与公司有关的诉讼，并在提交的起诉材料中认可其2012年才退出公司经营，因此葛某萍的上述行为应视为对《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日A公司《章程修正案》进行了追认。现葛某萍对此未能提交反驳证据，故其要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日A公司《章程修正案》无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。
根据法律相关规定，无独立请求权的第三人有权参加诉讼，但经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。姜某经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。据此，一审法院于2020年12月17日作出（2020）京0101民初396号民事判决：驳回葛某萍的全部诉讼请求。

【二审法院认为及判决】
本院认为，虽然A公司2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》中“葛某萍”签名经笔迹鉴定，意见为与样本签名不是同一人所写，但是根据笔迹鉴定意见，A公司2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“葛某萍”签名笔迹与样本签名是同一人所写。A公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛某萍仍于2010年7月19日签署《第一届第四次股东会议决议》，此时其应当知晓公司仍在经营，但其并未提出异议，仍签署该次股东会决议，同意变更公司住所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对A公司提起多起与公司有关的诉讼。葛某萍的上述行为应视为对2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》进行了追认。一审法院据此判决驳回葛某萍在本案提出的诉讼请求，依据充分，一审判决本院应予维持。葛某萍虽否认签署2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》，但并未提交反驳证据，本院对其主张不予采信。关于鉴定费一节，一审法院判决由败诉方葛某萍负担一审期间发生的鉴定费，处理并无不当，本院对葛某萍就鉴定费提出的上诉主张亦不予支持。

综上所述，葛某萍的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由葛某萍负担（已交纳）。
本判决为终审判决。

〖法律依据〗
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
　　（二）会议未对决议事项进行表决的；
　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
　　（五）导致决议不成立的其他情形。