220705，公司人格否认
裁判法院：上海市第一中级人民法院
裁判时间：2021年9月
案号：（2021）沪01民终7262号
【一审法院认为及判决】
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。赵某静、A公司双方对买卖合同关系成立及欠付货款的事实，包括尚欠货款的具体金额均没有异议，一审法院予以认可。A公司作为买受人，理应按时支付货款，其在赵某静多次催讨下，仍未完全偿付，应承担继续履行的义务。A公司拖欠货款必然产生相应的资金占用费，造成赵某静损失。赵某静主张利息有事实和法律依据，标准尚属合理，一审法院予以支持。
本案争议焦点在于吴某华应否对A公司债务承担连带责任。根据《公司法》第三条规定，公司乃独立法人，拥有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，原则上无须对公司债务承担连带责任，此为公司法基本原则。同时，《公司法》为了矫正上述有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡现象，其第二十条还规定，股东应依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，否则应对公司债务承担连带责任，此即公司人格否认制度。具体适用中，决定是否应否认公司人格，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最重要的着眼点是看公司财产与股东财产是否混同且无法区分。财产混同的构成要件通常包括主体要件、行为要件和结果要件，以下依次结合本案具体情况分析之。
针对主体要件，吴某华在本案纠纷发生时期系A公司股东，责任主体适格。需要额外点明的是，吴某华直接持有A公司10％股权，还通过其控制的A公司间接持有A公司90％股权，其不仅是股东，而且是实际控制人。
针对行为要件，吴某华的行为构成滥用权利的事实，理由如下：第一，A公司长期使用包括吴某华个人账户在内的多名自然人的账户作为公司账户对外使用，公司账户及支出与股东个人账户及支出未作清晰区分，财务管理异常混乱。且在日常经营中，A公司频繁为吴某华的个人消费、个人借款进行支付或偿还，虽然每次金额谈不上巨大，但频率非常之高，涉及吴某华个人消费的方方面面，相应支出均列入公司经营账目，作为公司成本予以核算。也就是说，从消极财产（债务）方面看，吴某华个人债务长期作为公司债务进行核算和报销。第二，A公司名下部分门店以C餐饮店的名义收取营业款，而C餐饮店为吴某华经营的个体工商户，吴某华亦确认该营业款在扣除成本、费用后进入其个人账户。门店营业款本应属于A公司的主要收入来源，但却通过C餐饮店流入吴某华个人财产中。所以，从积极财产（收益）方面看，公司收益长期归入吴某华自身收益，双方利益不清。一审审理中，吴某华虽抗辩C餐饮店与A公司存在加盟协议关系，C餐饮店使用某某和商标对外经营，然而吴某华至今未能提供加盟协议以佐证其所述属实；其次，据吴某华陈述，C餐饮店无需向A公司支付任何加盟费或商标使用费即可使用商标，这一说法明显不符合正常、独立的商业行为特点，恰恰反证了A公司和C餐饮店存在密切关联；再者，倘若C餐饮店与A公司确为吴某华所述的加盟关系，那么C餐饮店作为独立经营主体，应自行支付并核算诸如燃气费、进货成本等经营项目，A公司作为提供商标使用权的一方，断没有任何理由代为支付上述经营费用并记入A公司账目。综上，一审法院认为吴某华的上述陈述没有证据予以支持，且不符合商业常理，可信度不大，一审法院不予采信。第三，吴某华利用其实际控制人、经营管理者的身份，长期持续性地将A公司收益归入自己收益，将个人债务计入A公司债务，构成滥用股东权利，其行为直接导致A公司丧失对公司财产的支配权。另需要注意的细节是，在本案涉诉之初，吴某华将其持有的A公司10％股权无偿转让给B公司，退出A公司股东身份，而B公司的股东之一为吴某，吴某亦为A公司工作人员，且其个人账户长期由A公司控制和使用，与A公司及吴某华存在密切关联。以上事实显示出吴某华有转让股权以逃避债务之嫌。
针对结果要件，吴某华自述A公司已资不抵债，并且考虑到A公司拖欠赵某静货款已一年之久，经赵某静多次催讨直至起诉，至今仍未偿还，赵某静的债权无疑受到损害。
综上所述，一审法院认为，吴某华的行为导致A公司财产与其个人财产混同，使得A公司失去其拥有独立法人人格的财产基础，减损了公司偿债能力，严重损害了利益相对方即债权人的合法利益，故吴某华应对A公司债务承担连带责任。
综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于二○二一年三月十五日作出判决：一、A公司于判决生效之日起十日内向赵某静支付货款人民币772，911.50元及逾期利息，利息以人民币772，911.50元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年10月13日起计算至实际清偿之日止；二、吴某华就A公司的上述债务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11，529元，因适用简易程序减半收取计人民币5，764.50元，由A公司和吴某华负担。
【二审法院认为及判决】
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现A公司、吴某华上诉认为吴某华不应当承担连带责任，对此，本院认为，吴某华应当对A公司欠赵某静的货款承担连带清偿责任。具体理由如下：
首先，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。
其次，在二审审理过程中，双方当事人均确认，双方之间的债权债务关系形成于2020年8月前。债务形成期间，吴某华直接持有A公司的部分股权外，还通过A公司间接持有A公司股权，在A公司担任总经理等职务，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。
再次，吴某华、A公司虽主张账簿不真实，但并未能提供相应证据予以证明。一审时吴某华主张A公司与C餐饮店之间系加盟协议关系，但提供的加盟合同系A公司与C餐饮店之间，C餐饮店亦未向A公司支付任何加盟费或商标使用费，A公司承担经营成本，门店营业款却通过C餐饮店最终进入吴某华个人账户。从在案证据看，吴某华用A公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。
最后，本院注意到，吴某华在赵某静提起本案诉讼之后，将A公司股权及A公司股权均无偿转让给B公司，并注销C餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。A公司拖欠货款，赵某静作为债权人的债权无疑受到损害，吴某华滥用公司法人独立地位，应当对案涉债务承担连带责任。故A公司、吴某华的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。
综上，上诉人A公司、吴某华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11，529元，由上诉人A公司、吴某华有限公司负担。
本判决为终审判决。
〖法律依据〗
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。