220920，返还公司经营资料争议

裁判法院：浙江省宁波市中级人民法院
裁判时间：2020年11月
案号：（2020）浙02民终4119号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司的资质证书、业务资料、人事资料、财务资料等均属于公司财产，不容他人侵犯。公司的上述资料由谁保管，属于公司内部管理事务，应由公司股东会、董事会作出决议。公司的相关人员在职务发生变动时，应根据股东会、董事会作出的决议将其掌控的相关资料返还公司。针对顾某也等人的答辩意见，该院归纳本案争议焦点为：一、顾某也、李某玲、蒋某雯是否负有返还A公司相关资料的义务；二、如应返还，则返还的具体资料为哪些。
关于争议焦点一，根据本案查明的事实，C公司因签订“对赌协议”取得原告公司70%的股权，在履行“对赌协议”的过程中，C公司与A公司原股东B合伙企业、D合伙企业产生纠纷，引发多起诉讼，顾某也系上述两合伙企业的执行事务合伙人，本案实际是“对赌协议”双方为争夺目标公司即A公司的控制权而引发的诉讼。根据庭审中双方的一致陈述，在“对赌协议”履行期间，顾某也一直担任公司总经理，并作为“对赌协议”经营方的代表一直管控公司，负责公司的经营，并负责完成业绩目标。期间，公司办公地址搬迁至宁波市鄞州区××路××弄××号××室，公司的相关资料也一并迁移，而在该办公地址工作的公司业务人员、财务人员等都接受顾某也的指派，服从顾某也的管理。根据上述事实，A公司的所有资料在此期间实际是在总经理顾某也的实际控制之下的。双方因“对赌协议”产生纠纷后，顾某也作为经营方的代表，在被投资方罢免总经理职务并被要求返还公司相关资料时，理应按照公司董事会、股东会决议将其实际控制的公司相关资料返还公司，而其并未办理任何交接手续，位于宁波市鄞州区××路××弄××号××室的办公地址也人去楼空，顾某也对此应承担相应的法律责任。根据2020年4月25日的录音资料，因C公司急于审计，要求顾某也提供A公司的相关财务资料，而顾某也拒绝返还，甚至以此作为谈判筹码，称：“这里面有很多资料是涉及到我和安控之间的诉讼的关键证据，对不对？我怎么能给他？对不对？”“如果你也撤诉了，我也撤诉了，对付审计是我们共同的事情，不是说给不给你，不要你们去对付，我来对付，所有审计来找我。”“撤诉，你只是撤一撤，是不解决问题的，相当于双方是和解协议都弄好了，大家就不追究这些事了，解决掉了，那我材料就可以拿出来，没问题”。根据整个录音资料所反映的内容，在C公司急于进行上市公司审计的情况下，顾某也持有并拒绝返还A公司的资料，并希望以此要求东望撤回相关诉讼。据（2019）浙0212民初15371号案件的庭审笔录，在该案审理过程中，顾某也实际控制的B合伙企业为证明自己的诉讼主张向该院提交A公司曾与案外人签订的多份业务合同，该事实与顾某也在上述录音中所陈述的“这里面有很多资料是涉及到我和安控之间的诉讼的关键证据，对不对？我怎么能给他？”相互印证，进一步说明顾某也持有A公司的相关资料而拒绝返还。现顾某也在本案答辩中称不持有任何A公司的资料，明显与事实相悖。顾某也在另案主张其权利时能够提供A公司的相关资料，而在本案A公司要求其返还公司相关资料时却又称不持有公司任何资料，顾某也当庭作虚假陈述，应承担由此带来的不利后果。根据上述事实，再结合A公司提供的证人证言，能够形成完整的证据链，证明顾某也实际掌控A公司的相关资料，但由于“对赌协议”双方矛盾严重，顾某也拒绝返还。至于蒋某雯、李某玲，其在工作期间一直受顾某也指派，接受顾某也管理，A公司并未提供证据证明蒋某雯、李某玲现在掌控公司的相关资料，且A公司提供的证人也称资质证书、劳动人事资料等之前的实际保管人并非蒋某雯、李某玲，故对于A公司要求蒋某雯、李某玲承担返还责任的诉请，不予支持。
关于争议焦点二，顾某也具体应返还的公司资料应以A公司能够证明的公司曾经存在的资料为限。A公司的业务合同相关资料、劳动人事相关资料、财务账册相关资料属于企业的基本资料，顾某也应予返还。A公司提供《安防工程企业设计施工维护能力证书》、《安防工程企业资质证书（壹级）》、《高新技术企业证书》、《浙江省安全技术防范行业资信等级证书（贰级）》的电子打印件，说明公司已取得该些证书，顾某也应返还该些证书原件。双方及证人在庭审中均确认公司在位于宁波市鄞州区××路××弄××号××室的办公地址存在ＯＡ系统服务器一台及监控系统主机三台，顾某也应予返还。中信银行股份有限公司宁波江北支行出具证明书，证明A公司曾于2011年9月8日办理过网上银行对应的制单Ｕ盾和复核Ｕ盾，顾某也应予返还。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十七条、第四十六条，《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年8月17日作出如下判决：一、顾某也向A公司返还其持有的自2009年1月6日起至2019年11月6日止A公司的业务合同相关资料、劳动人事相关资料、财务账册相关资料，于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、顾某也向A公司返还其持有的A公司的《安防工程企业设计施工维护能力证书》（编号:ＺＡＸ－ＮＰ01201733000015）、《安防工程企业资质证书（壹级）》（编号ＺＡＸ-ＱＺ01201633020016）、《高新技术企业证书》（编号:ＧＲ201633100249）、《浙江省安全技术防范行业资信等级证书（贰级）》（编号:0222012001），于判决生效之日起十日内履行完毕；三、顾某也向A公司返还其持有的A公司的ＯＡ系统服务器一台、监控系统主机三台，于判决生效之日起十日内履行完毕；四、顾某也向A公司返还其持有的A公司在中信银行股份有限公司宁波江北支行办理的网上银行制单Ｕ盾和复核Ｕ盾，于判决生效之日起十日内履行完毕；五、驳回A公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由顾某也负担。

【二审法院认为及判决】
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十九条的规定，公司经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。可见，公司经理全面主持公司的生产经营管理工作，对公司经营管理、公司财务等生产经营性事项均具有掌控权利及相应的职责。顾某也上诉主张在被罢免A公司总经理职务之后，其便离开公司，未参与公司管理，相关材料在顾某也离开时依然还在公司各相关人员手中，顾某也并未实际占有。但顾某也原系A公司总经理，全面负责公司生产经营管理，A公司所有与公司生产经营相关的证照、业务资料、账务账册等公司财物均由其掌控，或由其安排的工作人员具体保管，现其不再担任公司总经理之后，应当向公司移交，但其并未提供充分证据证明其已将与公司生产经营相关的证照、业务资料、账务账册等公司财物进行过移交，或者要求经其指派具体负责保管职责的工作人员进行过移交。特别是，顾某也曾未经公司董事会同意，将公司经营场所进行过搬迁，公司的相关资料也一并进行了迁移，双方因公司控制权发生矛盾后，顾某也并未将公司经营场所进行过移交手续，放置在该经营场所的公司资料亦未进行过移交。故一审判决其承担相应的返还责任并无不当。

综上所述，一审事实认定清楚，法律适用正确，处理得当，应予以维持。顾某也的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人顾某也负担。
本判决为终审判决。

〖法律依据〗
《中华人民共和国物权法》
第三十四条　无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。