221026，公司清算过错责任
裁判法院：北京市第三中级人民法院
裁判时间：2022年9月
案号：(2022)京03民终7249号
【一审法院认为及判决】
一审法院认为，按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，王某莹与A公司之间存在教育培训合同关系，因关于该部分争议的法律事实发生于民法典施行之前，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应当适用《中华人民共和国合同法》的规定。A学校并未取得办学资质，双方之间的教育培训合同应为无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。由于孟某实际在B学校享受了相应的教学服务，并实际产生了餐费和校服等开支，因此结合合同的履行情况、当事人的过错程度和诚实信用原则，A公司应向王某莹返还239782.2元。在王某莹向A公司主张权利的过程中，A公司明知与王某莹之间存在债权债务的情况下，未通知王某莹，并在《全体投资人（发起人）承诺书》中作出虚假承诺并注销A公司，导致王某莹无法向A公司主张退还相应款项造成损失，王某娜系A公司的唯一股东，现王某莹主张王某娜向其承担赔偿责任，具有事实和法律依据，法院予以支持。关于王某莹主张的利息，没有事实和法律依据，法院不予支持。对于王某娜所称的诉讼时效，本案系清算责任纠纷，A公司2021年2月注销，王某莹提起诉讼未超过诉讼时效。对于王某莹与A公司之间的合同纠纷诉讼时效，根据现有证据，王某娜的主张也没有事实和法律依据，法院不予采信。
综上，一审法院判决：一、王某娜于判决生效之日起七日内向王某莹赔偿损失239782.2元；二、驳回王某莹的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
【二审法院认为及判决】
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据予以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。王某娜上诉主张王某莹早已明知学校无办学资质，本案已经超过诉讼时效。本案中，王某莹以清算责任纠纷起诉至法院，A公司系2021年2月19日注销。王某娜未提交充分证据证明合同履行过程中明确告知王某莹A公司不具有办学资质，现教育培训合同履行至2017年6月30日，因A公司不具备办学资质王某莹于2020年起诉A公司，后王某娜在该案诉讼过程中将A公司注销故而引发本案纠纷，综合本案情况，一审法院认定本案未超过诉讼时效并无不当。
关于王某娜是否应承担清算责任。公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，王某莹于2020年以教育培训合同纠纷将A公司诉至法院，A公司亦委托诉讼代理人参与诉讼。在案件审理过程中，A公司注销。A公司在注销时已经与王某莹发生诉讼纠纷，在明知存在与王某莹的债务纠纷的情况下进行注销登记并承诺债务结算完毕，导致王某莹无法向A公司主张相应损失，王某娜作为A公司唯一股东，应对上述债务承担赔偿责任。一审法院据此判令王某娜承担相应清算责任并根据已经发生的餐费、校服费用等进行相应扣除，数额并无不当，本院予以维持。王某娜上诉主张其不应承担赔偿责任及王某莹明知无办学资质而恶意诉讼，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，王某娜的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4896元，由王某娜负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
〖法律依据〗
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。