221117，村委会越权代表

裁判法院：上海市第二中级人民法院
裁判时间：2020年11月
案号：（2020）沪02民终9965号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，A公司与B村村委会均认可2010年4月A公司向钱湾村经济合作社付款200万元系A公司出借B村村委会，该款项用于归还B村村委会向钱湾村村委会的借款，且钱湾村村委会出具《情况说明》对此予以确认，故一审法院认定A公司与B村村委会之间就案涉200万元成立借款合同关系。
对于B村村委会向A公司出具《承诺书》的效力，一审法院认为，《村委会组织法》于1998年11月颁布施行，并于2010年10月和2018年12月经过两次修改，但两次修改后的第二十四条均规定，涉及村民利益的有关事项，包括征地补偿费的使用、分配方案，以借贷、租赁或其他方式处分村集体财产，需经村民会议讨论决定方可办理。该规定系对集体经济组织成员利益的保护。C厂属于B村村委会的村集体企业，其相关资产属于B村村委会的村集体资产，本案所涉《承诺书》确认在C厂全部资产中A公司享有40％的权益，并承诺若日后该厂遇土地征收，所得补偿款的40％由A公司享有，此类似于约定将村集体企业的40％产权份额转让给他人。根据《村委会组织法》的规定可知，该《承诺书》所约定的上述事项并非村委会负责人所能单独决定的事项，而应以村民会议的决定作为其授权的基础和来源。本案《承诺书》虽然加盖了B村村委会的印章，但该签章行为未经村民会议授权，构成越权代表，内容也有损于北宗村的村民集体利益。综上，一审法院认定该《承诺书》中B村村委会所承诺的内容无效。
关于A公司主张B村村委会支付40％资产补偿款5，374，314.80元的诉讼请求，一审法院认为，如前所述，因案涉《承诺书》所承诺内容无效，故A公司依据《承诺书》主张B村村委会支付资产补偿款，缺乏依据，一审法院不予支持。一审法院已就《承诺书》可能认定无效询问了双方当事人的意见，为了避免当事人讼累，一审法院对于B村村委会所欠A公司借款在本案中一并予以处理。因双方未约定借款期限，故B村村委会经A公司催讨后应及时归还欠款，未及时归还的，A公司可主张B村村委会支付逾期利息。本案中，A公司主张自2012年1月起向B村村委会催讨借款，B村村委会基本认可A公司催讨情况，故一审法院认定B村村委会应归还A公司借款本金200万元；并结合案件情况和法律规定酌情确定B村村委会应支付的逾期利息，即以200万元为基数，自2012年2月1日起计付至判决生效之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。

一审法院判决：一、A公司提供的B村村委会向A公司出具的落款日期为2015年的《承诺书》中，B村村委会所作的确认A公司在C厂全部资产中享有40％权益并可取得该厂被征收补偿款的40％的承诺无效；二、B村村委会于判决生效之日起十日内归还A公司借款本金200万元；三、B村村委会于判决生效之日起十日内支付A公司以200万元为基数，自2012年2月1日起计付至判决生效之日止的逾期利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；四、驳回A公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

【二审法院认为及判决】
本院认为，本案二审争议焦点为B村村委会在《承诺书》中对A公司所作承诺是否有效。村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，可依法在一定权限内处理村集体事务。但是，根据《村委会组织法》第二十四条第一款第七、八项规定，涉及村民利益的征地补偿费的使用、分配方案，以及以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产，经村民会议讨论决定，或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定，方可办理。本案中C厂资产在D公司购买后，已成为北宗村集体资产。现B村村委会在涉案《承诺书》中承诺A公司在C厂全部资产中享有40％的权益，以及C厂资产被征收所得补偿款的40％由A公司享有，该些承诺系处分村集体财产以及分配涉及村民利益的征地补偿费，因涉及村民重大利益，不是村委会或其负责人所能单独决定的事项，依法应当由村民会议或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定，未经法定程序擅自决定处分的，构成越权代表。现无证据证明上述承诺经由村民会议或者村民代表会议讨论决定，故B村村委会及其负责人向A公司所作承诺系越权代表。
《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”故越权代表行为仅对不知道或者不应当知道超越权限的善意相对人有效。《村委会组织法》作为由全国人民代表大会常务委员会颁布施行的全国性法律，一经公布，即推定所有人都应知晓并遵守。本案中，A公司与B村村委会进行交易活动，但并未提供证据证明其对于村民会议或者村民代表会议的决定提出审查要求或尽到了审查义务，故A公司并非善意相对人，其合同权益不应得到支持。因此，本院认为，一审法院认定B村村委会在《承诺书》中确认A公司在C厂全部资产中享有40％权益并可取得该厂被征收补偿款的40％的承诺无效，具有事实与法律依据，应予维持。
此外，一审法院根据查明的事实确认本案当事人之间的借款合同关系成立有效，并在询问双方当事人意见之后，将本案所涉借款纠纷一并予以处理，所作论述并无不妥，本院不再赘述，一审法院据此判决B村村委会支付借款本金与逾期利息，本院亦予维持。

综上，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27500元，由上诉人A公司负担。
本判决为终审判决。

〖法律依据〗
《中华人民共和国村民委员会组织法》
第二十四条　涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：
（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；
（二）从村集体经济所得收益的使用；
（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；
（四）土地承包经营方案；
（五）村集体经济项目的立项、承包方案；
（六）宅基地的使用方案；
（七）征地补偿费的使用、分配方案；
（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；
（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。
村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。
法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。