230211，增资协议解除后返还合同款

裁判法院：湖南省长沙市中级人民法院
裁判时间：2020年3月
案号：（2019）湘01民终12367号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为：本案争议焦点为：1、涉案《增资协议》是否已经解除；2、如《增资协议》已解除，C公司的诉讼请求是否应予支持。关于争议焦点一，一审法院认为，C公司、A公司、B公司、张某、王某、卫某江双方签订的《增资协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。该《增资协议》中明确约定了C公司进行增资的前提条件，其中包括王某在持股平台即北京B公司的持股比例不能低于40％，但实际王某持有北京B公司的股权为39％。商事行为应当严格遵守各自约定，王某在持股平台上的持股比例没有达到《增资协议》的约定标准，故一审法院认为A公司、B公司、张某、王某、卫某江具有违约行为。另《增资协议》约定，在增资前本协议约定的任何一项入资前提条件仍未得以满足，投资方可以提前10个工作日书面通知各方解除本协议。C公司在A公司、B公司、张某、王某、卫某江违约后，已向其发出解除合同通知，C公司、B公司、张某、王某、卫某江之间的《增资协议》在C公司向A公司、B公司、张某、王某、卫某江送达解除合同通知之日即2017年8月10日已经解除。关于争议焦点二，一审法院认为，1、合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，在《增资协议》依法解除后，A公司取得C公司增资款的合同依据已经丧失，依据合同法的相关规定，其已取得C公司支付的增资款，A公司应当向予以返还。资本维持原则是我国《公司法》的基本原则之一，本案C公司向A公司的增资款已作为该公司的资本，虽A公司向C公司返还增资款后会导致公司的资本减少，但我国公司法规定了有限责任公司减资的相关程序，有限责任公司在履行法定程序后减少公司资本，并不会损害公司股东及债权人的利益，故C公司要求A公司返还增资款具有法律上的履行可能。综上，一审法院对于C公司要求A公司返还增资款7500000元的诉讼请求依法予以支持；2、本案《增资协议》系因A公司、B公司、张某、王某、卫某江违约而解除，C公司因此产生的损失可以要求A公司进行赔偿，但C公司主张按照年利率24％的标准计算增资款利息损失没有事实依据，一审法院酌情以中国人民银行同期同类贷款基准利率标准即年利率4.75％计算C公司的利息损失。根据C公司向A公司支付增资款的时间及金额计算至2018年6月6日，利息损失为495781.25元，后段利息损失继续计算至增资款实际返还之日；3、《增资协议》解除后，C公司不再是A公司股东，A公司应当将C公司从股东名册中予以移除并办理相应的工商变更登记手续；4、本案C公司的增资款系A公司所得，增资款的返还义务及因增资合同解除导致的损失应当由A公司承担，且《增资协议》中也未约定其他B公司、张某、王某、卫某江应当对增资款返还承担相应责任，故一审法院对于C公司要求B公司、张某、王某、卫某江对相应增资款返还责任及损失承担赔偿责任的诉讼请求依法不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（二）项、第九十二条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第一百七十九条之规定，判决如下：一、A公司在判决书生效之日起十日内返还C公司增资款7500000元；二、A公司在判决书生效之日起十日内赔偿C公司损失495781.25及后段损失（已计算至2018年6月6日，后段损失以实际未返还的增资款为基数，按年利率4.75％继续计算至增资款实际返还之日）；三、A公司在判决书生效之日起十日内办理将C公司移除股东名录的工商变更登记；四、驳回C公司的其他诉讼请求。案件受理费81822元，由C公司负担14052元，由A公司负担67770元；财产保全费5000元，由A公司负担。

【二审法院认为及判决】
本院认为，本案系基于各方当事人订立的增资合同而产生的诉讼。C公司股东资格的取得、公司章程和股权的变更均来源于《增资协议》，现C公司依据《增资协议》约定提出返还增资款、赔偿损失以及变更工商登记的诉讼请求并无法律上的障碍。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，三方在《增资协议》中明确约定了合同的解除条件，C公司根据合同约定的解除条件解除与上诉人的《增资协议》符合合同的约定，未违反法律的强制性规定，一审法院据此认定C公司、B公司、张某、王某、卫某江之间的《增资协议》在C公司向A公司、B公司、张某、王某、卫某江送达解除合同通知之日即2017年8月10日已经解除并无不妥。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，在因上诉人违约导致合同解除的情形下，一审法院判决D公司承担返还增资款、赔偿损失的违约责任，并判决D公司变更工商登记并无不当，本院依法予以维持。
另，一审法院根据当事人的诉求和本案诉争法律关系认定D公司的被告地位并无不当，本院依法予以维持。

综上所述，上诉人A公司、B公司、张某、王某、卫某江的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费81822元，由上诉人A公司、B公司、张某、王某、卫某江共同承担。
本判决为终审判决。