230429，微信签订购销合同之履行纠纷

裁判法院：浙江省衢州市中级人民法院
裁判时间：2023年3月
案号：（2023）浙08民终33号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，B公司与A公司之间虽未签订书面买卖合同，但双方通过微信建立的合同关系系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，合同双方当事人应按照合同的约定行使权利履行义务。A公司向B公司订货，B公司按约完成生产，A公司应提取相应货物并支付货款，B公司要求A公司提取剩余800000套泵头并支付货款424000元于法有据，予以支持。A公司辩称双方货款两清，买卖合同已履行完毕，但综合双方的交易过程、付款方式、模具款抵扣情况等因素，可以认定A公司向B公司订货4000000套泵头，以0.53元／套计收货款，A公司尚有800000套泵头未予提取的事实，对A公司的抗辩意见不予支持。A公司辩称B公司提供的产品存在质量问题致其遭受重大损失，依据现有证据，不足以认定产品存在质量问题及具体损失金额，故对A公司的抗辩意见不予采纳，对于产品质量问题双方可另行理直。现B公司已根据法院判决返还C公司模具款490000元，故其要求A公司支付前期货款差额400000元的主张，合理合法，予以支持。关于肖某婷与周某峰是否应对公司债务承担责任问题，该院认为，A公司从企业类型上看为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为肖某婷、周某峰夫妻二人，夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割的证明，未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。肖某婷、周某峰夫妻作为股东成立公司，案涉债务纠纷发生在双方婚姻关系存续期间，其未举证证明在公司设立时已向工商登记部门提交了分割财产证明，且合同履行中部分货款是由肖某婷个人账户汇出，故二人不能证明公司财产独立于自己的财产，因此肖某婷、周某峰应当对A公司的债务承担连带责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、A公司于判决生效之日起二十日内到B公司提走800000套泵头；二、A公司于判决生效之日起二十日内支付B公司货款824000元，肖某婷、周某峰对上述款项承担连带付款责任。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6020元，由A公司、肖某婷、周某峰负担，于判决发生法律效力后七日内交纳。

【二审法院认为及判决】
本院认为，本案二审争议焦点为：1．A公司与B公司之间是否约定交易总量；2．B公司已交货部分的货款是否结清。
关于争议焦点1，首先，根据B公司提供的微信聊天记录复印件，周某峰曾于2020年7月14日在“天道酬勤”微信群发送一张表格，载明A公司所需货物的型号、数量及交期，订单总数合计4000000套。二审中，周某峰认可该部分内容的真实性，但其表示该订单并非仅对B公司一家发出，该微信群中尚有其他供货商。B公司则表示该微信群仅有B公司、A公司及C公司三家公司人员，表格即为A公司对B公司所下订单。本院认为，周某峰作为该群成员，其能够确认该群成员信息及聊天内容，若其认为该群存在其他供货商或该订单是由B公司与其他公司供货商共同完成供货，其应提供相应证据，周某峰或A公司均未能提供相应证据，应承担举证不能的不利后果。其次，根据法院查明的事实，A公司系周某峰、肖某婷夫妻二人共同设立并完全持股的有限责任公司，B公司有理由相信周某峰能够代表A公司与其商议订单事宜。综合上述情况，一审法院认定A公司与B公司通过微信确定订单交易总量为4000000套泵头，具有事实依据和法律依据，并无不当，A公司应提取剩余800000套泵头并支付相应货款424000元。
关于争议焦点2，B公司主张，在（2022）浙08民终166号案判决前，因案涉双方曾约定以C支付B公司的49万元模具款分批抵扣货款，故前期交易的3200000套泵头货款已结清，其中包含已抵扣的模具款400000元，现（2022）浙08民终166号案判决B公司将490000元模具款返还C公司，故A公司应另行支付已抵扣的400000元货款。本院认为，首先，双方前期已交易3200000套泵头、单价0.53元／套，应付货款为1696000元，A公司实际仅支付1184040元货款，实付款与应付款之间存在50余万元差额，A公司却未能对此作出合理解释。其次，根据周某峰与B公司李某的微信聊天记录，周某峰于2020年7月13日表示“模具分五批扣，单价0.53”，此后，B公司法定代表人吕某英于2020年7月31日在“天道酬勤”微信群发“结算时别忘了扣100000元模具费，运费的部分@周某峰”，于2020年8月22日通过微信与周某峰结算某批次货款时，明确已扣除模具退费100000元。最后，A公司的订单要求分五批交货，D公司确实曾因案涉交易向B公司支付了490000元模具款，恰能与前述微信聊天记录相印证。综合上述事实，可认定A公司与B公司曾约定以490000元模具款分五批抵扣货款，现因法院生效判决已确认B公司返还模具款，故以模具款抵扣货款的基础事实已发生变化，抵扣合意客观上无法实现，A公司应向B公司补足已抵扣部分的货款400000元。

综上，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12040元，由上诉人东莞市A有限公司负担。
本判决为终审判决。
本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行。未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。