230504，增资扩股协议的解除

裁判法院：湖南省高级人民法院
裁判时间：2020年11月
案号：（2020）湘民申3201号

【法院认为及裁定】
本院经审查认为，本案再审审查阶段的争议焦点主要有三：一、A公司是否属于适格被告；二、《增资扩股协议》是否符合解除条件；三、《增资扩股协议》解除后的法律责任如何承担。
关于焦点一。本院认为，《增资扩资协议》的本质在于产生增资扩股的法律效果，公司取得投资人的投资而资本增加，投资人则因出资获得公司股权，进而取得股东资格。本案中，《增资扩股协议》的签约主体有A公司（甲方），张某、王某、卫某江、B公司（乙方）、C科技（丙方），《增资扩股协议》从“标的公司”、“交易结构”、“投资前提条件和增资的实施”、“增资后的公司治理”、“股权转让限制”、“利润分配”等多个方面进行了约定，可见《增资扩股协议》并非股东内部协议，该增资扩股协议所产生的法律效果首先归属于目标公司，案涉增资应否返还、由谁返还，与A公司存在直接关系，因此，原审将A公司列为被告并无不当。对于再审申请人主张A公司不属于适格主体，本院依法不予支持。
关于焦点二。本院认为，《增资扩股协议》明确约定了进行增资的前提条件，其中包括王某在持股平台即北京B公司的持股比例不能低于40％。由于王某系公司核心技术人员，在未按合同约定调整其持股比例时，必然给公司后续运行留下潜在隐患。此外，《增资扩股协议》第4.5.2明确约定，甲方应按照投资方的资金管理要求使用资金。本案中，再审申请人擅自挂失银行U盾且从未披露公司财务状况，使得C科技对公司财务失去监管，无法实现其投资目的。因此，原审认定《增资扩股协议》已于2017年8月10日解除并无不当。
关于焦点三。本院认为，《增资扩股协议》作为合同，依法受我国《合同法》的规范和调整。原审根据《合同法》第九十七条之规定来判定合同解除的法律后果并无不当。再审申请人认为，公司减资要以召开股东会进行决议为前提。本院认为，我国《公司法》所规定的注册资本是认缴资本制，其建立的是注册资本信用制度，其目的是以注册资本作为对于外部债权人清偿能力的保证。投资人作为增资协议一方欲实现协议解除后目标公司返还出资的法律效果，需目标公司完成合法减资程序。本案中，再审申请人并未提供充分证据证明公司减资程序存在障碍或该障碍系C公司所致，亦未提供任何证据证明目标公司不能进行减资或债权人对公司减资提出了确有理由的异议。因此，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

综上，再审申请人A（北京）科技有限公司、北京B企业管理有限公司、张某、王某、卫某江的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回A（北京）科技有限公司、北京B企业管理有限公司、张某、王某、卫某江的再审申请。