230715，保证合同无效之归责认定

裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2022年4月
案号：（2022）最高法民申337号

【法院认为及裁定】
本院经审查认为，本案再审审查的重点为：二审判决A公司对D公司所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任是否有误。
（一）关于案涉《借款合同》及《保证合同》的效力问题
本案中，一审判决认定王某文与D公司签订的案涉《借款合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；而王某文与A公司签订的案涉《保证合同》，因A公司时任法定代表人魏某长未经股东会决议，超越授权而签订，违法无效。一审判决后，王某文上诉主张其为善意相对人，不知道魏某长越权签订《保证合同》，该合同应属有效，但未获二审法院支持，而A公司并未提起上诉。A公司申请再审主张王某文系职业放贷人，案涉《借款合同》无效，《保证合同》亦无效。经查，A公司于一审中主张王某文作为原告提起了7起诉讼，其中6件民间借贷纠纷案件、1件合同纠纷案件，涉及标的金额1000万元左右，拟证明王某文为职业放贷人。但A公司主张的上述案件中，合同纠纷案件涉及700余万元，其他民间借贷案件涉及200余万元。由此，就前述案件的数量和金额而言，尚不足以认定王某文为职业放贷人，A公司该项申请再审事由不能成立。A公司申请再审主张《保证合同》上所加盖的公司印章系伪造，其不应承担保证责任，但不否认魏某长签名的真实性。由此，二审判决以魏某长未经股东会决议，越权代表A公司和王某文签订案涉《保证合同》，王某文作为债权人未尽合理的审慎审核义务，并非善意相对人为由，认定该《保证合同》无效，有相应的依据，并无不当。
（二）关于A公司是否承担赔偿责任的问题
原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”如前所述，案涉《借款合同》有效而《保证合同》无效，王某文未依法核查A公司是否已经过股东会或者董事会决议同意或者授权魏某长以公司名义对外提供担保，作为债权人对《保证合同》无效存在过错；而A公司时任法定代表人魏某长，未履行法定的内部决策程序，越权代表A公司签订案涉《保证合同》，A公司未能及时发现和制止，显示公司内部管理制度、风险控制措施存在较大问题，对案涉《保证合同》的无效亦存在一定过错。二审判决在A公司质疑《保证合同》所加盖印章真实性且未鉴定的情况下，认定A公司对印章管理不善虽有不妥，但依据前述司法解释规定酌定A公司对D公司在案涉《借款合同》项下不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，并无明显不当。
关于A公司申请再审主张一审法院未准许其对案涉《保证合同》加盖印章真伪进行司法鉴定的申请，诉讼程序存在严重错误的问题。本院认为，鉴于A公司不否认其时任法定代表人魏某长在《保证合同》上签字的真实性，依据原《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，和原《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款关于“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”的规定，案涉《保证合同》加盖印章的真伪并不影响本案判决的实质处理结果，一审法院未准予鉴定申请并无不当。至于A公司申请再审主张案外人魏某金所收中介费1250万元系案涉借款变相高息，本案涉嫌“套路贷”及虚假诉讼的问题。鉴于魏某金并非本案当事人，且A公司一审中即提出该主张，但未获一审判决支持，A公司亦未就此提起上诉，本院对此不予审查。此外，A公司还主张依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百条第一项的规定申请再审，但并未提交任何新的证据材料，本院对此亦不予审查。

综上所述，A公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回湖北A置业有限公司的再审申请。