230927，股东身份确认纠纷

裁判法院：福建省德化县人民法院
裁判时间：2019年6月
案号：（2019）闽0526民初1181号

【法院认为及判决】
本案中，张某美依据A公司出具的《股权证书》和获取2015年度、2016年度的公司分红款请求确认其为A公司的股东。故本案的主要争议焦点在于：1.张某美向A公司缴款后取得的《股权证书》凭证的性质认定；2.张某美获取2015年度、2016年度的公司分红款的性质认定；即能否据此认定张某美取得A公司的股东资格。
本院认为，张某美不具备A公司的股东资格。理由如下：
一、案涉《股权证书》不同于公司法的出资证明书
《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”张某美提供的《股权证书》中没有记载A公司的成立日期和公司注册资本，也没有记载张某美所占有的股权比例，其记载的“投资总额人民币肆佰贰拾陆万元”，超过公司注册资本300万元的范围。因此，张某美提供的《股权证书》与公司法规定的出资证明书不同。
二、张某美既未原始取得股权，也未继受取得股权
根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十三条及公司法的相关规定，公司股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得两种。原始取得是指因设立公司或增资而成为公司的股东，继受取得是指因转让、继承等受让股份而成为股东。本案中，首先，张某美向A公司缴款的时间在2005年1月，而A公司于2003年12月就已经成立，故不存在张某美在公司设立时认缴出资而成为公司股东的事实，即张某美不是A公司的原始股东。其次，张某美认为公司的投资总额为426万元，非公司注册资本的300万元，其属于426万元中的原始股东。本院认为，增资扩股并非一般形式上的资金投入，应属于公司重大事项，必须履行股东会决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序。本案中，A公司自2003年成立至2014年修改公司章程的十一年间，公司的注册资本始终为300万元，并不存在增资扩股的事实，且张某美向A公司缴纳的20万元亦未经验资，故不能认定张某美向A投资20万元属于履行出资义务。再次，A公司在2003年成立时登记的原始股东为罗某伟、黄某丽两人，2014年6月罗某伟将其全部股份转让给罗某福，重新确定A公司的股东为罗某福、黄某丽两人及各自持有的股份。现张某美不能举证证明其与A公司的两名原始股东和一名新股东即罗某伟、黄某丽、罗某福中的任一名股东之间存在转让公司股份的意思表示，故不存在张某美继受取得A公司股份的事实。
三、张某美享有的投资权益并不等于享有了股东权
判断张某美是否成为A公司股东的标准，除了考察张某美是否在公司章程、股东名册记载、工商登记机关登记、有无出资协议与出资证明书等要件外，还应考察张某美是否实际行使了股东权利和义务，诸如参加股东会、行使知情权、获取公司收益等。首先，根据查明的事实，张某美自2005年1月向A公司支付款项获取《股权证书》之后，从未参加公司的股东会，也未参与决定公司的经营管理与高管的人事安排等事宜，即张某美从未享有过与股东有关的权利或履行过股东义务。其次，投资是取得股东权的必要条件，但非充分条件，投资权益并不同于股东权益，虽然张某美提供的证据可以证明其获取过公司2015年度、2016年度的分红款，但也仅是部分年度获得的投资收益。故张某美仅凭向A公司缴款获得《股权证书》并收取2015年度、2016年度的公司分红款的行为，并不能证明其已实际行使A公司的股东权利与义务。
综上所述，张某美不具备A公司的股东资格。故张某美要求确认其为A公司的股东并要求A公司在三十日内将其姓名记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。A公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理与判决。

依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十六条第一款、第三十一条、第三十二条、第一百七十八条第一款、第一百七十九条第二款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回张某美的诉讼请求。
案件受理费100元，由张某美负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。