230823，附条件合同履行中对条件的否定
裁判法院：北京市第二中级人民法院
裁判时间：2023年3月
案号：（2023）京02民终2631号
【一审法院认为及判决】
一审法院认为，依法订立的合同对当事人具有约束力，双方当事人均应全面履行合同。B公司与A公司之间签订的《混凝土采购合同》及《补充协议1》《补充协议2》《补充协议3》《补充协议4》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵照履行。
关于A公司欠款金额。本案中，B公司主张双方总供货金额为20306597.32元，该金额包括2021年12月混凝土结算单的金额20297483.73元加上微信聊天记录中A公司工作人员李某君承认需要加上的9040.99元，并且已开具足额发票。A公司认为欠款金额为2021年12月混凝土结算单上载明的金额即20297483.73元，但认可已收到B公司开具的金额为20306524.72元的发票，对此一审法院认为，总供货金额争议的焦点在于微信聊天记录中载明的9040.99元是否应计算在内，A公司对微信聊天记录的真实性不持异议，认为是其工作人员李某君发送给B公司代理人的，且其已经收到该9040.99元的发票，对此一审法院认为，B公司的总供货金额中应加上该笔9040.99元，故B公司对A公司就案涉项目的总供货金额应为20306524.72元，B公司主张的20306597.32元有计算错误一审法院予以调整。双方均认可A公司的已付款金额为1190万元。关于付款节点，双方当事人均认可涉案项目于2021年12月17日前主体结构整体封顶，尚未整体竣工验收。《混凝土采购合同》及《补充协议1》《补充协议2》《补充协议3》《补充协议4》均对付款节点及比例进行了约定，其中《混凝土采购合同》及《补充协议1》《补充协议2》《补充协议3》均约定涉案项目主体结构整体封顶支付至货款的90%，《补充协议4》中约定主体封顶六个月内支付已结算货款的85%，合同变动后的履行以本补充协议约定内容为准，其他未涉及条款均按原合同执行。对此一审法院认为，《补充协议4》系双方当事人签署，系双方的真实意思表示，该协议明确约定“合同变动后的履行以本补充协议约定内容为准，其他未涉及条款均按原合同执行”，双方对于货款的付款节点进行了变更，系进行了重新约定，应以该协议约定内容为准，故对于B公司关于《补充协议4》的付款节点仅针对补充协议4涉及的金额739471.24元按照85%付款，其他款项均按照涉案合同及前三份补充协议的约定按照90%付款的主张，没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。B公司关于整体竣工验收合格系指其供应的混凝土验收合格的主张，一审法院认为《混凝土采购合同》中对进场混凝土不合格有明确的予以退场的约定，“整体竣工验收合格”显然并非指B公司供应的混凝土验收合格，故一审法院对B公司的该项主张不予采信。综上，对于A公司关于付款节点和比例为货款85%的抗辩意见，一审法院予以采信。故A公司欠付款项为20306524.72元×85%-1190万元为5360546.01元。
关于逾期付款利息损失。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。双方在《补充协议4》约定，A公司在“主体封顶六个月内支付已结算货款的85%”，现双方均认可涉案项目已经于2021年12月17日前主体结构整体封顶，A公司至迟应在2022年6月16日前支付该笔5360546.01元，但其至今未支付已构成违约，应当向B公司支付逾期付款利息损失。双方在《混凝土采购合同》中约定“违约金按同期银行存款利率计算，上限为起诉/仲裁当日延迟支付所欠货款的10%”。B公司主张双方约定利率标准过低，应按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定“同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础加计50%的标准”主张利息计算。对此一审法院认为，双方在《混凝土采购合同》关于利息损失的约定，系双方当事人的真实意思表示，一审法院依法予以支持，B公司主张按照LPR利率加收50%的标准，证据不足，一审法院对此不予支持。故逾期利息起算时间、标准及基数需要调整，逾期利息应自2022年6月17日起算，计算基数应以5360546.01元为准，计算标准为同期银行存款利率标准。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、A公司于该判决生效之日起十日内支付B公司货款5360546.01元；二、A公司于该判决生效之日起十日内支付B公司逾期付款利息（以5360546.01元为基数，自2022年6月17日起，按照同期银行存款利率计算至货款实际付清之日止）；三、驳回B公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
【二审法院认为及判决】
本院认为，A公司与B公司签订的《混凝土采购合同》《补充协议1》《补充协议2》《补充协议3》《补充协议4》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应依约履行。案涉合同及补充协议签订后，B公司依约履行了供货义务，双方均认可B公司已经完成了全部供货，且供货无质量问题。本院对此亦不持异议，故A公司应依约支付货款。
A公司上诉称其与B公司在合同中对合同价款支付条件进行了约定，在业主未支付A公司相对应工程款的情况下A公司不应当支付利息。《补充协议4》中约定“主体封顶六个月内支付已结算货款的85%”，双方均认可案涉项目已经于2021年12月17日前主体结构整体封顶，故A公司应在2022年6月16日前支付货款5360546.01元。现A公司尚未支付该笔货款，构成违约。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《混凝土采购合同》通用条款六、违约责任约定：“1.甲方未能按照合同规定的时间付款，则除了应付给乙方货物货款外，应另外支付违约金。违约金按同期银行存款利率计算，上限为起诉/仲裁当日延迟支付所欠货款的10%。”一审法院关于逾期付款利息部分的判决并无明显不当，本院予以维持。《中华人民共和国民法典》第六条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”现A公司上诉称业主尚未支付A公司相对应的工程款，在此情况下A公司不应支付利息。A公司并未举证证明系因业主未及时付款导致其逾期付款，双方虽然约定A公司从业主（建设单位）获得工程款项是其向B公司支付工程款的前提条件，但A公司与B公司双方的合同仍具有独立性与相对性，若业主（建设单位）一直拒绝付款，B公司也不可能持续等待，否则将使A公司与B公司之间合同的履行陷入无限期的不确定状态之中。故A公司关于其不应支付利息的上诉主张缺乏充分事实及法律依据，该上诉意见对完成全部供货义务的B公司而言显失公平，根据合同相对性原则和公平原则，B公司已经履行了合同义务，A公司亦应向B公司支付货款及逾期付款利息。故A公司的该上诉意见缺乏充分事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费857.42元，由A公司负担。
本判决为终审判决。
【法律依据】
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。