231114，技术开发合同之成立与否
裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2022年5月
案号：（2022）最高法知民终411号
【一审法院认为及判决】
原审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为双方是否存在委托开发合同。根据A公司主张的合同成立时间2019年12月及其向B公司邮寄血压计的时间2020年4月15日，本案应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）及相关法律规定。
合同法第三百三十条、第十一条规定，技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。技术开发合同应当采用书面形式。书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。本案中，A公司虽主张B公司委托其研发便携式双臂电子血压计，但并未提交书面的委托开发合同，其提交的微信聊天记录虽显示双方对血压计产品合作事宜进行沟通，但是并未体现研发要求、研发费、验收标准等合同基本内容，不能证明双方的合作方式是由A公司为B公司研发血压计产品。即使是基于之前双方合作的运动手环项目，A公司提交的证据也无法证明双方就研发血压计产品达成新的、一致的意思表示，因此，原审法院认为，A公司的诉讼主张没有证据支持，应予驳回。
综上，原审法院依照合同法第十一条、第三百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条之规定，判决：驳回深圳市A智能科技有限公司的诉讼请求。原审案件受理费1675元，保全费770元，由深圳市A智能科技有限公司负担。
【二审法院认为及判决】
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的二审争议焦点为：（一）原审法院拒不接受A公司补充证据是否属于适用法律有误；（二）双方当事人之间是否存在技术委托开发合同关系。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）已于2021年1月1日起实施。由于本案A公司主张的双方当事人达成技术委托开发合同及履行事实均发生于民法典实行前，因此本案应适用合同法及相关司法解释的规定。
（一）关于原审法院拒不接受A公司补充证据是否属于适用法律有误
A公司主张，针对B公司原审当庭提交的血压计产品，A公司在原审庭审后提交了相关反驳证据，但原审法院以A公司在原审开庭后提交证据，超过举证期限为由拒绝接收相关证据属于适用法律有误。
对此，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19号）第五十八条规定：“当事人收到对方的证据后有反驳证据需要提交的，人民法院应当再次组织证据交换。”本案中，针对B公司在原审庭审中提交的证据，A公司在原审庭审结束后作为反驳证据补充提交两份证据，原审法院应当再次组织证据交换，原审法院却以该两份证据超过举证期限为由，拒不接受，属于适用法律有误，本院依法予以纠正。二审中，本院将该两份证据转递B公司，B公司对该两份证据已经发表书面质证意见。经审查，本院认为该两份证据不能实现A公司系根据B公司需求开发相关血压计产品的证明目的，对该两份证据应不予采信。故，原审法院虽然未组织双方当事人对该两份证据进行证据交换属于适用法律有误，但是并未影响本案的实体处理结果。
（二）关于双方当事人之间是否存在技术委托开发合同关系
合同法第二条第一款规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”第三百三十条第一款、第三款规定：“技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。”“技术开发合同应当采用书面形式。”根据上述规定，首先，合同系平等主体就设立、变更、终止民事权利义务关系达成的合意。其次，当事人可以采用书面、口头或者其他形式订立合同。再次，由于技术开发合同等特定类型的合同内容繁杂，且往往涉及当事人重大利益，法律、行政法规等规定了特定类型合同应采用书面形式。最后，对于技术开发合同等特定类型合同，确实存在当事人根据交易习惯等未采用书面形式的情形，如果根据在案证据可以认定一方已经履行主要义务，对方接受的，应当认定双方之间合同关系成立。就技术开发合同而言，如果双方当事人之间没有书面合同，由于技术开发合同以新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发成果为主要标的物，因此，需要根据在案证据审查如下因素：第一，双方当事人就相关新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发是否达成合意；第二，开发方是否按照委托方的具体研发需求进行研发，且完成主要研发任务，并向委托方交付研发成果，委托方已经接受。如果根据在案证据，可以认定上述两个因素已经具备，应当认定双方存在技术开发合同关系，委托方应当支付相应的研发费用。
本案中，A公司主张其与B公司达成了技术委托开发的合意，B公司委托其开发可以与B公司健康系统平台匹配的血压仪。A公司完成研发后，B公司提出因公司业务调整，血压仪项目暂停，A公司依据研发工作量，主张B公司支付其75000元研发费用。
对此，本院认为，首先，A公司不能证明其与B公司签订了研发血压仪的技术开发书面合同。其次，根据在案聊天记录，双方当事人对于涉案血压仪的开发期限、内容、价款、技术成果归属、验收标准等技术开发合同应约定的基本内容均未进行协商。再次，A公司未能提供证据证明B公司提出了具体的血压仪产品研发需求，且A公司系根据B公司的需求研发涉案血压仪产品。最后，在B公司询问涉案血压仪产品价格时，A公司明确表示还未定价。显然，根据在案证据，涉案血压仪产品系A公司自行研发的产品，虽然在案聊天记录载明B公司曾询问涉案血压仪产品是否具有蓝牙功能，由于该功能系目前电子产品普遍具有的功能，因此，即使二审庭审中，B公司法定代表人魏某兰自认确系收到过A公司邮寄的两个血压仪，其中一个具有蓝牙功能，但仍无法据此认定双方存在B公司委托A公司开发血压仪产品的合同关系。综上原审法院裁判结果正确，应予维持。
综上，A公司上诉请求不能成立。原审法院事实认定清楚，法律适用虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第十条、第三十六条、第三百三十条第一款、第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19号）第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1675元，由上诉人深圳市A智能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
【法律依据（现）】
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19号）
第五十八条 当事人收到对方的证据后有反驳证据需要提交的，人民法院应当再次组织证据交换。