231206，法人合并后的债务承担

裁判法院：北京市通州区人民法院
裁判时间：2023年2月
案号：（2022）京0112民初30321号

【法院认为及判决】
本院认为，依法成立的合同受法律保护。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。当事人对自己的主张有责任提供证据。
根据查明的事实，C公司与B公司签订的《玻璃购销合同》系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行合同义务。C公司与A公司合并后，存续的A公司承继C公司债权债务，其有权要求B公司履行合同义务，故A公司有权提起本案诉讼。
关于欠付货款的金额，A公司、B公司均无法提供准确的供货数量、时间、付款金额、时间等信息。但《还款承诺书》系由曹某梅签署，鉴于吴某峰系B公司唯一股东，而曹某梅与吴某峰系夫妻关系，曹某梅亦为企业登记中的高级管理人员，曹某梅亦曾多次以B公司员工身份参与民事诉讼，其对A公司与B公司交易信息应当知晓，且其亦可在签署《还款承诺书》前与吴某峰进行确认欠款金额及付款方式，故本院对《还款承诺书》予以采信，B公司应按承诺金额、时间予以还款。关于A公司主张的逾期利息，理由正当，本院予以支持，但计算标准本院予以适当酌减。吴某峰未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应与B公司承担连带责任。吴某峰与曹某梅为夫妻关系，二人经济来源为B公司营收，本案所涉债务应属用于夫妻共同生活，故应属共同债务，曹某梅亦应偿还。
关于诉讼时效。吴某峰在2019年2月5日表示其在当日还清，应视为其对还款时间的承诺。2019年12月31日还款期限届满，并起算诉讼时效。A公司于2022年6月向天津市东丽区人民法院提起诉讼，并未超出诉讼时效。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定，判决如下：
一、被告北京B公司支付原告（反诉被告）天津市A玻璃有限公司货款614431.31元及利息损失（以614431.31元为基数，从2020年1月1起计算至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算），于本判决生效之日起七日内执行清；
二、被告吴某峰、曹某梅对上述债务承担连带责任；
三、驳回原告天津市A玻璃有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
保全费4362元，由被告北京B公司、被告吴某峰、被告曹某梅负担，于本判决生效之日起七日内执行清。
案件受理费5472.13元，由被告北京B公司、被告吴某峰、被告曹某梅负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

【法律依据（现）】
《中华人民共和国民法典》
第六十七条　法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。