240630，股东查阅公司会计账簿

裁判法院：上海市第一中级人民法院
裁判时间：2020年4月
案号：（2020）沪01民终3559号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，张某静作为A公司股东，应当享有股东知情权。张某静已向A公司提出书面请求，A公司在未能证明张某静行使股东知情权存在不正当目的情况下，应当支持张某静行使股东知情权。张某静要求行使股东知情权所涉内容，时间自A公司登记设立后（1996年8月13日）至2019年9月30日止。A公司设立时张某静虽非股东，但其作为股东行使知情权包括了解公司历史上的信息，无论基于何种原因，张某静成为A公司股东之后，就对公司目前存在的相关信息，无论制作于何时，均应具有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条中明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。因A公司并未设立董事会及监事会，故对张某静要求查阅、复制董事会会议记录和监事会会议记录的诉请不予支持。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，会计账簿中的原始财会凭证和票据是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，对于股东了解公司经营有重要参考，张某静有权查阅原始会计凭证及记账凭证。
关于A公司提出的张某静行使股东知情权系存在不正当目的的抗辩理由，一方面，张某静已在诉讼前先向A公司书面提出了行使股东知情权的申请，A公司若有合理根据认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当在收到申请之日起十五日内书面答复张某静并说明理由。然A公司在收到申请后，并未做出合理解释或其他回应。另一方面，双方当事人之间虽有民间借贷诉讼纠纷，但若A公司在该案件中主张的事实属实，则相应借据、付款凭证等应当在该案件中作为证据向张某静披露，不得向张某静隐瞒，故在A公司并无证据证明张某静行使股东知情权可能损害公司合法利益的前提下，A公司不能以双方存在诉讼纠纷为由拒绝张某静行使股权知情权。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，一审法院判决如下：一、A公司于判决生效之日起十日内向张某静提供A公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的股东会会议记录、财务会计报告供张某静查阅、复制；二、A公司于判决生效之日起十日内向张某静提供A公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部原始凭证、记账凭证）供张某静查阅；三、驳回张某静的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由A公司负担。

【二审法院认为及判决】
本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是张某静要求查阅A公司的会计账簿是否具有不正当目的；二是张某静是否有权要求查阅A公司的会计凭证。
关于争议焦点一，本院认为，张某静在《关于请求查阅公司资料的函》中已向A公司表明了其行使股东知情权的目的，即为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展。而该目的与张某静作为A公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，张某静行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。尽管A公司与张某静之间存在民间借贷及占有物返还纠纷，但上述商事纠纷并不影响张某静作为A公司的股东行使知情权。因此，A公司上诉称张某静要求行使股东知情权具有不正当目的的理由不能成立。
关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，张某静要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此，一审法院判决张某静有权查阅A公司的会计凭证并无不当。

综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回。需要指出的是，一审法院未在本案中确定张某静行使股东知情权的时间和地点。有鉴于此，本院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，确定张某静在本案中行使股东知情权的时间为十个工作日，地点为上海市静安区XX路XX号XX大厦XX层。
本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海A实业发展（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。