240730，恶意串通合同无效

裁判法院：北京市第二中级人民法院
裁判时间：2024年4月
案号：（2024）京02民终2811号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，虽然李某并非案涉股权的登记股东，也非股权转让行为的当事人，但基于其与王某原系夫妻关系，故其提起本案诉讼属于当事人适格。
针对某发展公司和某管理公司的股权转让事宜，在王某与阎某1之间分别存在两份相关转让协议。李某主张，公司登记档案中的转让协议属于真实的转让协议，落款日期2018年5月2日的两份《公司股权转让协议》则系倒签。相反，王某、阎某1则主张，落款日期2018年5月2日的两份《公司股权转让协议》并非倒签，而是确实于2018年5月2日签订，先于公司登记档案中的转让协议。对于以上事实争议，应当结案全案相关事实及证据综合认定。首先，两份《公司股权转让协议》落款日期为2018年5月2日，但双方并未在合理期限办理变更登记，而且在2019年9月16日办理股权变更登记时，亦未按照《公司股权转让协议》约定全部变更登记至受让人阎某1名下，以上事实不符合商事交易的通常特征。其次，虽然王某、阎某1提交了借条及转账凭证，但在阎某1支付股权转让款300万元的同时又另行借款100万元，本案中无法合理确认该借条形成时间的客观性；再结合阎某1向王某并不仅仅存在400万元转账事实，且《公司股权转让协议》中关于股权转让价格的具体金额并未有客观证据证明，故无法通过借条以及转账事实倒推《公司股权转让协议》的客观性。最后，王某在收到400万元转账后虽有给李某转账2笔的事实，但两笔转账时间存在一定间隔，且并未备注款项用途，故无法通过该转账事实证明李某知悉股权转让事实。综上，法院对李某的事实主张予以采信，对于王某和阎某1的事实主张不予采信，故落款日期2018年5月2日的两份《公司股权转让协议》应认定为无效。

据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，于2023年11月23日判决：一、确认王某与阎某1之间落款日期2018年5月2日关于某发展公司的《公司股权转让协议》无效；二、确认王某与阎某1之间落款日期2018年5月2日关于某管理公司的《公司股权转让协议》无效。

【二审法院认为及判决】
本院认为，股权转让这一商事行为受《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或者变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。如果夫妻一方所实施的不合理低价转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人亦知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。本案中，李某与王某曾系夫妻，李某主张王某与阎某1之间恶意串通签订案涉两份《公司股权转让协议》，故此本案争议焦点为王某与阎某1签订案涉两份《公司股权转让协议》是否存在恶意串通继而损害李某利益的行为。
首先，从协议主体的身份来看，王某与阎某1签订案涉两份《公司股权转让协议》时并非陌生人。二人通过对某发展公司、某管理公司持股经营形成长期的合作关系，不可因商事交易行为而以保护交易安全为由当然否定二人不可能构成恶意串通。相反，因两人长期合作关系，王某、阎某1之间具有恶意串通签订协议的可能性。当然，仅凭该因素不足以认定恶意串通的构成，还需要结合其他条件予以综合判断。其次，从股权转让价格的合理性来看，案涉两份《公司股权转让协议》约定的价格并未经过合理程序确定。王某、阎某1以二人系公司股东继而对公司状况比较清楚为由解释未进行审计或者评估的合理性。但根据二审审理中王某、阎某1的陈述，王某对某发展公司完成500余万元的实缴出资，同时某发展公司名下尚有一套价值较高的房屋。在上述情况下，王某将其持有某发展公司、某管理公司的股权以共计300万元的价格转让给阎某1，缺乏合理性。阎某1对某发展公司购买房屋价款的来源进行了解释，该解释既缺乏证据予以支持，同时王某从阎某1处借款再转借给公司，亦缺乏合理性。再次，从股权转让款支付情况来看，王某、阎某1并未提供充分证据证明股权转让款完成了实际支付。阎某1于2018年5月2日向王某转款400万元，并未备注该次所转款项的具体性质，阎某1主张该400万元中有300万元系股权转让款，该说法缺乏客观证据支持。同时阎某1所主张400万元中的100万元为其向王某出借的款项，但没有证据证明王某偿还阎某1该部分款项，也没有证据证明阎某1曾要求王某偿还过该部分款项。最后，从股权转让的变更登记情况来看，王某与阎某1并未对2018年5月2日签订的《公司股权转让协议》却在2019年9月才完成工商变更进行合理性解释。阎某1对上述情况给出了解释，该解释缺乏证据支持，且其提到2019年发生疫情也不符合事实。同时，根据某发展公司、某管理公司的现有股权情况，两公司现有股东为阎某1的父母阎某2、曲某，如迟延办理工商登记是为了稳定客户，那将股权转移到阎某2、曲某名下，便无法得到合理解释。阎某1还曾在王某向其转让某某康股权后，将某某康股权转让至王某，该行为亦未得到合理解释。当然，王某主张其向李某支付的130万元、155万元均为阎某1支付的股权转让款，但两次转款时间相隔八个月，难以根据现有证据认定上述款项为阎某1支付的股权转让款，王某无法以此证明阎某1已完成股权转让款的实际支付。综合上述情况，一审法院认定王某、阎某1恶意串通签订案涉两份《公司股权转让协议》，两份协议应属无效，并无不当。

综上所述，王某、阎某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由王某、阎某1负担（已交纳）。
本判决为终审判决。