240916，未签订书面合同的买卖合同纠纷

裁判法院：北京市第一中级人民法院
裁判时间：2024年8月
案号：（2024）京01民终8239号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，根据法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。廖某系某医疗公司的员工，其与贾某等人联系采购保健食品事宜，并实际支付货款，结合相关货物实际送至某医疗公司经营地址、并且收货人是某医疗公司法定代表人的事实，一审法院认为某医疗公司主张廖某在本案中的行为是代表某医疗公司的职务行为，于法有据，一审法院予以确认。根据某医疗公司提供的劳动合同、转账记录、发放工资记录、微信聊天记录等证据，赵某向姜某、裴某付款的行为亦应当认定为职务行为。据此，一审法院认定本案买卖合同的买受人为某医疗公司。
本案的争议焦点为本案买卖合同的出卖人如何确定。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，某医疗公司与贾某、姜某、裴某均未签订书面合同，应综合交易背景、洽商过程、合同履行情况认定当事人真实意思表示，从而确定买卖合同当事人。根据本案微信聊天记录、银行交易记录等证据及当事人陈述，某医疗公司与贾某商洽购买产品的价格、数量等，某医疗公司付款至姜某、裴某账户也是依据贾某的指示，在产品无法发货后，某医疗公司与贾某沟通退款事宜，贾某亦承诺退款。故一审法院认为某医疗公司所主张的贾某系买卖合同出卖人的事实具有高度可能性，依法应予确认。某医疗公司与贾某虽然未签订书面的买卖合同，但某医疗公司向贾某支付了货款，双方形成了事实上的买卖合同关系。某医疗公司与贾某在微信往来中对应退款金额进行沟通，贾某对于某医疗公司陈述的尚欠货款金额未提出异议，故某医疗公司要求贾某返还货款25万元的诉讼请求，一审法院应予支持。
对于某医疗公司要求贾某支付占用款项期间利息的诉讼请求，一审法院认为贾某未及时返还货款，给某医疗公司造成了相应的资金占用损失，应予赔偿，但由于双方并未签订书面的买卖合同，亦未对利息的计算方式进行约定，故一审法院根据案件情况酌定贾某应自某医疗公司向一审法院提起诉讼之日即2023年12月18日起以未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向某医疗公司支付利息。
关于姜某和裴某应否承担返还货款的责任。本案中，姜某曾与某医疗公司沟通过交易细节，也收取过案涉货款，但微信聊天记录显示其是根据贾某的指示与某医疗公司往来，故现有证据不足以证明姜某与某医疗公司之间形成合同权利、义务关系。根据合同相对性原理，姜某并非合同主体。裴某与贾某、姜某曾沟通销售保健食品事宜，但与某医疗公司并无有关买卖保健食品的明确意思表示，裴某仅在产品不能发货后与某医疗公司的工作人员廖某商谈如何退款，故本案现有证据不能证明某医疗公司与裴某之间存在合同关系，亦无证据证明裴某应当承担返还货款的义务。某医疗公司主张贾某、姜某、裴某系合伙关系，应共同承担返还货款的责任，对此，某医疗公司未提供证据证明其主张，并且贾某、姜某、裴某予以否认，故一审法院对某医疗公司的该项主张不予支持。贾某抗辩其是廖某和裴某之间的介绍人，但其未提供充分证据加以证明，并且该抗辩意见与本案现有证据不符，对贾某的该项抗辩意见，一审法院不予采信。如贾某与姜某、裴某有其他争议，可另案解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，判决如下：一、贾某于本判决生效后七日向某医疗公司返还货款25万元；二、贾某于本判决生效后七日向某医疗公司支付利息（以31万元为基数，自2023年12月18日起至2024年1月12日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算；以25万元为基数，自2024年1月13日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）；三、驳回某医疗公司的其他诉讼请求。

【二审法院认为及判决】
本院认为，贾某上诉称一审判决认定某医疗公司向贾某提供了货物，系认定事实错误，对此，一审法院在发现判决存在笔误时，已于2024年7月22日作出（2023）京0119民初6801号之二民事裁定书进行补正，补正后的内容与事实认定部分的内容一致，且该民事裁定书已经送达各方当事人，本院对此不持异议。
贾某上诉称贾某、姜某向某医疗公司、裴某多支付304958元，但是其提供的部分转账记录无法证明与本案案涉交易有何关联，对贾某该项上诉意见，本院不予支持。
贾某上诉称其并未直接参与货物买卖，其行为系居间服务，不应承担直接退款责任，对此本院认为，居间合同是居间人根据委托人的要求为委托人与第三人订立合同提供机会或进行介绍，而委托人向居间人给付约定报酬的协议。结合本案在案证据，在因产品不能发货而商谈如何退款事宜之前，裴某与某医疗公司之间并未就案涉产品有过往来沟通，更没有关于买卖案涉产品的意思表示，某医疗公司虽然有直接向裴某付款的行为，该行为也是依据贾某的指示。自始至终，与某医疗公司沟通买卖案涉产品事宜的均是贾某及其员工姜某。因此，贾某并非提供居间服务，而是就案涉交易在贾某与某医疗公司之间形成了事实上的买卖合同关系，据此可以认定，贾某是本案中某医疗公司主张的买卖合同关系的出卖人，贾某应当承担相应的还款责任。
贾某所提其他上诉理由亦均不足以导致其上诉请求成立，本院不予一一评述。
综上所述，贾某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由贾某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。