240609，债务人丧失“超诉讼时效”抗辩权

裁判法院：中华人民共和国最高人民法院
裁判时间：2022年4月
案号：（2021）最高法民申7062号

【法院认为及裁定】
本院经审查认为，本案审查的重点是：A许昌分公司申请再审是否超过法定期限；案涉《补充协议》效力如何认定；本案是否已过诉讼时效。
关于A许昌分公司申请再审是否超过法定期限的问题。湖北省高级人民法院于2021年3月2日分别向A许昌分公司、B公司、C公司、D公司通过邮寄方式送达（2020）鄂民终817号民事判决，上述当事人分别于2021年3月5日、3月15日、3月5日、3月8日签收。（2020）鄂民终817号民事判决生效时间为2021年3月15日，而我院收取申请再审材料的时间为2021年9月6日，故A许昌分公司申请再审并未超过6个月再审期限。
关于案涉《补充协议》的效力问题。首先，原审法院已在另查明事实中认定：A许昌分公司、D公司于2014年1月22日分别向B公司指定人员母某杰交付两公司公章、财务专用章、合同章以及庄某兴、张某学、韩某庆、叶某波私章各一枚。B公司亦认可2014年8月20日《补充协议》签订时A许昌分公司、D公司以及张某学的印章均由其控制，并主张其使用印章的行为系履行职务行为，故A许昌分公司申请对《补充协议》中印章进行鉴定并无必要性，原审法院未予准许并无不当。其次，A许昌分公司与B公司对双方于2014年1月21日签订的《合作协议》均不持异议，该协议约定：A许昌分公司以A公司、D公司或张某学名义进行竞拍项目的后期运作，相关运作事宜及其余资金问题全部由A许昌分公司负责，与B公司无关。张某学在该协议A许昌分公司印章处签字，据此可以认定张某学具有代表A许昌分公司运作涉案合作项目的资格。2014年8月20日《补充协议》签订时A许昌分公司、D公司印章虽然均处于B公司控制中，但张某学亦在该协议中签字，并注明：“同意协议”字样，应视为A许昌分公司对《补充协议》的认可。最后，《合作协议》第二条第三项约定：A许昌分公司以A公司名义进行投标，系A公司的委托代理人。《补充协议》签订后，A公司（后变更为C公司）于2014年9月4日将其持有的D公司股权变更至母某杰、屠某名下，A许昌分公司于2019年1月4日向B公司归还1.4亿元投资款，A公司与A许昌分公司的上述行为与《补充协议》载明的内容相吻合，证明A许昌分公司认可《补充协议》并实际履行了合同义务。另，直至二审开庭前母某杰、屠某仍未支付任何股权转让对价，C公司亦未向母某杰、屠某予以催告，不符合商事活动常理。
综上，《补充协议》系B公司与A许昌分公司的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。B公司有权依据《补充协议》的约定请求A许昌分公司偿还所欠借款2000万元及相应利息。
关于B公司起诉是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。根据上述规定，诉讼时效期间届满后原债成为自然之债，债务人享有履行抗辩权，但债务人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务的除外。
本案中，案涉《补充协议》约定：投资款1.4亿元、利润900万元、违约金3900万元及借款2000万元共计2.08亿元，A许昌分公司于协议签订之日起45日内付款1亿元，余款1.08亿元于2014年10月3日前归还完毕。根据上述约定，B公司对A许昌分公司包括案涉2000万元借款在内的债权的诉讼时效应于2016年10月3日届满，B公司于2019年7月2日提起诉讼已超过法定诉讼时效期间。诉讼时效期间届满后，A许昌分公司于2019年1月4日自愿归还了B公司1.4亿元投资款，系对上述部分债务的自愿履行。但该1.4亿投资款与案涉2000万元借款系两笔不同性质的债务，二审法院在未查清A许昌分公司是否作出同意偿还2000万元借款的意思表示的情形下，即适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，驳回A许昌分公司关于2000万元借款已过诉讼时效的抗辩不当。

综上，A许昌分公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、第二百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第一款之规定，裁定如下：
一、指令湖北省高级人民法院再审本案；
二、再审期间，中止原判决的执行。

【法律依据】
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
　　第二十二条 诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。