240827，隐名股东主张显名

裁判法院：北京市第二中级人民法院
裁判时间：2024年6月
案号：（2024）京02民终8148号

【一审法院认为及判决】
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。本案中，某公司1于2021年1月15日分别向李某1、吕某、李某2、程某核发了《股权证书》，载明了公司名称、注册资本、持股人姓名、持股比例、持股份数及持股日期等信息，且由某公司1加盖公章并由法定代表人邱某签字确认。此外，2023年3月12日《全体股东会决议》对2021年10月22日前股东的持股比例进行了共同确认，其中李某1、吕某、李某2、程某被列为股东，且其持股份额与《股权证书》上记载的比例相符。故在某公司1及邱某未提交反驳证据的情况下，应认定李某1、吕某、李某2、程某系某公司1的股东。
关于隐名股东主张显名的问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条规定：实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第二十四条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。本案中，某公司1的四位显名股东中田某及某公司2均认可李某1、程某、吕某、李某2要求显名的2021年5月27日的股东会会议纪要及股东会决议，邱某虽不认可，但根据查明的事实，邱某于2021年1月15日签字向李某1、程某、吕某、李某2颁发了《股权证书》，与吕某签订了《代持股协议》，与李某1、程某、吕某、李某2共同参加了股东会，足以证明邱某知晓李某1、程某、吕某、李某2的股东身份，且未对李某1、程某、吕某、李某2行使股东权利提出异议，故对于李某1、程某、吕某、李某2提出的登记为公司股东的诉讼请求，一审法院予以支持。关于持股比例问题，现李某1、程某、吕某、李某2主张按照《股权证书》记载的持股份额及公司登记的注册资本500万元进行核算，均少于《股权证书》记载的持股比例，一审法院对此不持异议。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决：一、确认李某1、程某、吕某、李某2为某公司1股东；二、确认李某1持有某公司118%的股权份额、程某持有某公司14%的股权份额、吕某持有某公司15%的股权份额、李某2持有某公司15%的股权份额；三、判决生效之日起十五日内，某公司1、邱某按照上述第二项确认的股权份额将登记在邱某名下的股权变更登记至李某1、程某、吕某、李某2名下。

【二审法院认为及判决】
本院认为，根据一审查明的事实，某公司1于2021年1月15日分别向李某1、吕某、李某2、程某核发了公司盖章及法定代表人邱某签字的《股权证书》。2023年3月12日《全体股东会决议》亦对2021年10月22日前股东的持股比例进行了共同确认，其中李某1、吕某、李某2、程某被列为股东。据此，可以认定李某1、吕某、李某2、程某均为某公司1的股东并持有相应比例的股权。故一审法院所作判决，并无不当。某公司1及邱某的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上，某公司1、邱某的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由某公司1、邱某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。

【法律依据（现）】
《中华人民共和国公司法》
第五十五条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。