190616，确认股东会决议无效案

裁判法院：北京市顺义区人民法院

裁判时间：2014年6月

案号：（2013）顺民初字第15445号

王某不认可某公司提交的授权委托书的真实性，称其未曾向郭某授权，李某也不可能向郭某授权。

在本院（2011）顺民初字第1619号案件中，针对授权委托书上王某的签名，本院根据举证责任分配，确定应由某公司承担举证责任，某公司当庭向本院提出鉴定申请，本院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行了鉴定，鉴定结论是：检材中委托人处“王某”的签名与样本中“王某”的签名是同一人书写。针对授权委托书上李某的签名，本院依法传唤了李某到庭，李某认可郭某提交的授权委托书上的签名为其本人所签。对法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定文书，王某表示认可真实性，但认为该鉴定书存在鉴定程序严重违法、该鉴定结论明显依据不足、采用的技术标准不科学、未对鉴定人的资格进行说明三方面的问题，故申请重新鉴定。后本院将王某的重新鉴定申请书送达给法大法庭科学技术鉴定研究所，并要求其复函对王某异议的事项作出说明。

法大法庭科学技术鉴定研究所针对王某的异议复函称：一、关于鉴定程序问题。贵院2011年3月15日委托我所对有关文件材料中“王某”的签名进行笔迹鉴定。我所于2011年3月28日出具鉴定意见书。在30个工作日内完成鉴定。二、关于鉴定结论及方法问题。我所在受理案件的时候与委托单位签订鉴定委托合同，其上注明样本材料均作为鉴定过程汇总比对材料。其中《民事开庭笔录》14页虽然为复印件，但其余材料均为原件，鉴定过程中均作为样本使用。在综合评判检材与样本间的特征后，二者之间符合点的特征总和能够反映同一人的书写习惯，可以认定同一。本案鉴定依据的IFSC09-01-01-2006为正常笔迹检验方法，在检验过程中首先要确定检材笔迹的书写是否正常，如判断不是正常笔迹则按照其方法要求转到相应的程序方法继续检验，本案不需要转用方法进行检验。参照司法部司法鉴定文书规范（下简称《规范》），我所制作的鉴定意见书并没有包括《规范》中所列举的所有部分，但是主要部分都有表述，属于形式简练但文字内容充实的鉴定意见书，符合相关规定。三、关于鉴定人资格问题。我所出具的鉴定意见书符合《司法鉴定程序通则》中关于鉴定文书出具的相关规定。该鉴定意见书中在鉴定人姓名处已注明其相应的鉴定人职业资格证号。该号码为鉴定人从事相关业务唯一标识，根据此号码，可在北京市司法局网站上查询鉴定的相关信息。如贵院需要，我所可以提供该案鉴定人的职业资格复制件。

在本院（2012）顺民初字第1706号案件中，王某针对授权委托书上王某的签名真伪及形成时间申请鉴定，经双方同意由北京市高级人民法院随机抽取北京法源司法科学证据鉴定中心鉴定，2012年7月30日，北京法源司法科学证据鉴定中心予以退案，退案理由为“我中心审查立案，检材上王某签名字迹经LCW-4型文检仪多波段光源扫描检验，发现其无荧光反应变化，不具备形成时间检验条件；经我中心鉴定人员对检材上王某签名字迹进行检验，其签名字迹处存在字迹压痕，由于专家意见无法达成一致，故此做退案处理，送检材料全部返还”。王某要求由北京市高级人民法院重新摇号选取其他鉴定机构对授权委托书上王某的签名真伪进行鉴定。经重新摇号，本院依法委托中天司法鉴定中心对王某签名的真伪进行鉴定，中天司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，鉴定意见为授权委托书中“王某”签名字迹是本人所写。王某对该鉴定意见有异议，申请鉴定人员出庭接受询问。本院依法通知中天司法鉴定中心出庭，中天司法鉴定中心指派该案鉴定人文检工程师苑某出庭对鉴定意见的依据作了说明。

【法院认为及判决】

本院认为：首先，关于是否出具了授权委托书。王某对其本人出具委托书的事实予以否认，但王某未能提供证据证明，且经过两次鉴定，得出的最终结论是授权委托书上王某的签名为其本人所写。关于李某的授权委托书，王某虽提出异议，但李某本人对此予以认可，故王某的异议，没有事实及法律依据。综上，王某、李某虽未在2010年3月24日的股东会决议上亲笔签名，但均向某公司的另一股东郭某出具了授权委托书，故郭某在授权范围内代王某、李某在该股东会决议上签字的法律后果应由王某和李某承担。

其次，关于授权委托的范围。根据王某和李某的授权委托书，王某和李某仅授权郭某对某公司法定代表人由王某变更为郭某进行表决，但根据某公司的章程，公司的法定代表人应由执行董事担任，因此，王某和李某同意变更公司的法定代表人，即应当同意变更公司的执行董事，但王某和李某并未就经理、监事的变更对郭某进行授权，虽然李某表示对2010年3月24日的股东会决议的表决内容全部予以认可，但王某坚持认为表决内容未经其授权，某公司亦没有证据证明其就法定代表人变更之外的其他决议获得了王某的授权，故某公司2010年3月24日作出的股东会决议中，超出某公司提交的王某授权委托书范围的内容所作出的决议应属无效。