190804，公司僵局致解散公司诉讼

裁判法院：四川省成都市中级人民法院

裁判时间：2013年7月

（2013）成少民终字第144号

【一审法院认为及判决】

原审法院认为，某焊业公司变更股东为范某、郭某、李某、杨某后，持股比例为56.83%的范某与持股比例为28.80%以及代理其子李某持股7.37%的郭某互不信任，公司股东会不能正常召开，不能形成股东会决议，公司生产经营停顿，公司人合性基础丧失，继续存续将使股东利益受到重大损失，经人民调解和司法调解均未能解决股东之间的纷争，公司无继续存续之必要。郭某述称范某成立的某公司对某焊业公司构成同业竞争关系，与本案审理的公司是否解散的法律要件不同，不能构成对公司解散的有效抗辩。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（三）项、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：解散某焊业公司。

【二审法院认为及判决】

本院认为，本案争议的焦点有两个：一是某焊业公司委托代理人是否合法；二是某焊业公司是否符合解散条件。

关于某焊业公司委托代理人的问题。本院认为，原审被告某焊业公司作为具有独立人格的法人，有权在诉讼中委托代理人。该公司的法定代表人范某同时也是原审原告，二者之间存在利益冲突。但是，其他公司股东作为第三人参加了诉讼，某焊业公司自行委托代理人不会对上诉人郭某的权利义务产生影响，也不影响本案的实体处理。故上诉人郭某关于必须经公司股东三分之二以上同意才能委托代理人的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于某焊业公司是否符合解散条件的问题。本院认为，持股比例为56.83%的范某与持股比例为28.80%以及作为持股7.37%李某法定代理人的郭某互不信任，公司股东会不能正常召开，不能作出有效的股东会决议。某焊业公司经营发生严重困难，从2012年8月起停产至今。经多次调解仍无法解决股东之间的分歧，公司继续存在将使股东利益遭受重大损失。上诉人郭某关于与范某之间已经基本达成一致的上诉理由，与本院审理查明的事实不符，本院不予采纳。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费的负担按原审判决执行；二审案件受理费7656元，由上诉人郭某负担。

本判决为终审判决。