190814，股东解散公司之诉
裁判法院：上海市第一中级人民法院
裁判时间：2014年3月
案号：（2013）沪一中民四（商）终字第2261号
【一审法院认为及判决】
原审法院认为，首先，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案某公司为一家有限责任公司，陈某作为某公司经公司登记机关登记的，持有股份超过10%的股东可以向原审法院提起公司解散之诉。其次，某公司成立之后，陈某与郑某、林某之间发生了多起诉讼案件，案件事由包括郑某、林某起诉陈某，要求陈某补足出资之诉，还包括陈某代表公司起诉郑某、林某侵害公司利益之诉，且该些案件大都通过一审、二审、甚至申请再审，这些诉讼案件说明公司的三名股东之间存有一系列的矛盾和长期的冲突，公司的人合性及股东之间的相互信任关系已产生裂痕，严重影响了公司的正常发展和经营管理。虽某公司及郑某、林某辩称，公司经营前景良好，公司并未陷入僵局，相关诉讼均是股东之间解决矛盾的正常途径，但却又未能提供充足的证据来证明某公司现处于正常的经营管理之中，且其已自认某公司自股东产生矛盾后就停止经营了。另外，某公司自2010年成立之后，至今未进行一次工商年度检验，这既违反了相关的工商行政管理规定，也说明了某公司现处于经营管理的非正常状态。综上，原审法院可以认定，某公司的经营管理已发生了严重困难，某公司及郑某、林某的上述抗辩意见不能成立。如某公司逾期仍不接受年检的，则面临罚款甚至吊销营业执照的可能，如被吊销营业执照，公司将不得不进入清算阶段，因此，本案某公司如继续存续，不但可能会受到工商部门的经济处罚，还可能会使公司增加其他不必要的费用支出，致使公司股东的利益受损。当然，股东之间产生冲突，可以通过一定的协商方式予以解决，但自2011年5月14日，陈某提出解散公司的提议，各方于同年5月21日召开股东会并作出暂不解散公司的决议后，某公司执行董事林某并未履行其召集股东会的职责，且股东会也已无法正常召开，三方也未能就相关矛盾自行协商解决。本案诉讼期间，原审法院虽进行调解也未能达成一致。据此，原审法院认定陈某与郑某、林某之间的股东冲突已不能通过其他途径解决。综上，某公司的现状符合法律规定的解散条件，公司已无继续存续的现实意义，依法可以准予解散，陈某请求解散某公司的诉讼请求，原审法院予以支持。
原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（三）项、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：准予某公司解散。一审案件受理费人民币30，800元，财产保全费人民币5，000元，合计人民币35，800元，由某公司负担，此款应于判决生效之日起七日内缴纳原审法院。
【二审法院认为及判决】
本院认为，本案为公司股东诉请公司解散案件。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项规定：“公司因下列原因解散：（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”以上规定为审理公司解散纠纷的法律依据。
首先，陈某作为某公司持有股份34%的股东，其所持公司股权比例符合法律规定的提起公司解散之诉的股东持股比例。
其次，郑某、林某虽称某公司目前尚在正常经营之中，但无法提供充分的证据予以证明。郑某、林某及某公司亦无法就某公司成立至今公司有正常持续经营并产生利润的情况及股东分红的情况进行举证证明。另外，某公司超过二年时间未召开过股东会，股东会长期不召开且对公司经营决策未作出过实质有效的决议，表明股东间自公司成立至今既无经营的事实，也无经营的意愿，股东之间还存在上述不可调和的矛盾而致使公司失去继续存续的基础，故本院认定某公司经营管理发生严重困难。属于法律规定的解散公司之情形。
再次，某公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”情况，应当依法解散。值得注意的是，公司资源最大化利用原则是《中华人民共和国公司法》的一个重要价值追求，其对于公司存在的社会经济目标及公司自身经济目标的实现，具有重大现实意义。某公司成立之后，不但没实质经营过，公司股东之间还发生了多起诉讼，已说明某公司的三名股东之间存在着长期的矛盾与冲突。在本案一、二审审理过程中，双方终也未能协商一致而使公司存续。故应认定已无其他途径解决某公司股东间僵局。 综上，上诉人的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。