190819,公司僵局与解散公司诉讼

裁判法院：上海市青浦区人民法院

裁判时间：2013年10月

案号：（2013）青民二（商）初字第62号

经开庭审理查明：被告于2009年12月23日经上海市工商行政管理局青浦分局核准设立，注册资金为100万元，股东包括原告及两第三人。李某某出资34万元，持有34%股权，担任公司执行董事、法定代表人。原告及李某一各出资33万元，持有33%股权。公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。被告公司2010年年检结果正常，至今未再进行工商年检。 2010年5月21日、27日，经原告提议，被告公司召开两次股东会，会议形成决议，认为公司严重亏损，无力继续经营，应当公开展示、查阅公司账册、会计报表、会计账簿等，并解散公司，依法进行公司清算。该决议由原告及李某一签字，李某某未签字。

2011年7月14日，本院立案受理了原告孙某某诉被告上海某轮胎有限公司股东知情权纠纷一案，并于2011年9月6日出具（2011）青民二（商）初字第1062号民事调解书，经原、被告双方协议，被告应于2011年9月15日前提供自其成立以来全部财务会计报表供原告查阅、复制，并于2011年9月30日前提供自其成立以来全部财务账簿供原告查阅。调解书生效后，原告并未至被告处行使股东知情权。

2012年7月27日、30日，原告两次向李某某寄送股东会会议通知，要求于2012年8月20日召开股东会，内容为公布被告经营情况、会计账簿及实际经营地，讨论被告经营方针、弥补亏损方案或公司解散事宜。两封快件因李某某搬迁地址且拒绝向快递人员提供新地址而退信。

上述查明的事实，由原告提供的公司章程、股东出资证明、验资报告、档案机读材料、股东会会议通知、快递退信、（2011）青民二（商）初字第1062号民事调解书及原告陈述为证，并经庭审出证，本院予以确认。

【法院认为及判决】

本院认为：本案系股东请求解散公司的纠纷，由于股东请求解散公司是以消灭公司人格为目的，因此对公司和股东的影响较大，只有在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东才可以请求解散公司。被告公司现经营地址不明，未能办理2011年之后的工商年检，显然无法正常经营，且由于股东之间的矛盾，公司已经无法召开股东会，经营管理已经发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失。在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下，原告请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。两第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。

判决如下：准许解散被告上海某轮胎有限公司。

本案受理费13，800元，由被告负担。