190825，公司与股东人格混同，股东对公司债务承担连带责任
裁判法院：上海市闵行区人民法院
裁判时间：2018年12月
（2018）沪0112民初21482号
本院认为，我国法律规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条文是对于有限责任公司人格否认制度的相关规定。
本案中，原告向本院提供了A公司的银行账户流水，证明二被告从A公司账户汇款至个人账户，用于家庭生活，故基于第三人与二被告人格高度混同，请求二被告对第三人的债务承担连带清偿责任。对此，李某并无异议，但黄某不予认可。本案有如下争议焦点：
首先，A公司财产与李某、黄某家庭财产是否存在混同。公司法对于一人有限责任公司规定了特殊的证明责任，原告无需直接举证一人有限责任公司的股东财产与公司财产混同的事实，而对于其他组织形式的有限责任公司并未规定特殊的举证责任。因此，本案对于二被告与第三人的财产混同，负有证明责任。本案中，原告对其证明内容已经向本院提供了A公司的银行流水，李某对此亦予以认可。从证据显示的内容来看，2013年10月9日至2016年10月8日期间，确实有大量资金以“收入”的名义汇入李某个人账户，有少量资金以“收入”的名义汇入了黄某的账户。对于资金的使用情况，李某称系用于家庭开支和归还房贷。原告就其主张的A公司财产与李某、黄某家庭财产混同提供了初步证据。结合黄某陈述，其与李某夫妻关系存续期间，其除了在第三人处工作一年外没有其他收入，平时是不会到第三人处领取工资的，也没有与第三人约定每个月的工资，但有生活需要时会去第三人处领取作为工资；婚姻关系存续期间，家庭主要收入来源是第三人，并由李某的银行卡上资金用于生活开支和归还房贷。结合二被告离婚后财产纠纷案件审理情况来看，二被告的主要财产为银春路房产、弋阳县商铺、车辆、股票，而黄某对于房产存在贷款的事实亦予以认可。综上，可以证明李某将来源于第三人的财产用于与黄某的家庭生活和归还房贷，可以证明黄某和李某夫妻关系存续期间的家庭收入来源于第三人。
其次，第三人与二被告之间是否存在人格混同。庭审中，黄某又抗辩，转至李某及其名下的钱款并非用于购买房屋和车辆，而是原告为了逃税，让李某通过其个人账户转账给原告的员工胡某、戴某私人账户，用于支付原告货款。对此，黄某应向本院提供相应的证据。但黄某又称，由于款项汇至个人账户，且公司财务账上不能体现出相关款项，故也无法审计。诉讼中，李某向本院提供了部分银行卡流水，显示部分转账收入和支出的款项内容确实备注为“货款”。可见，李某个人账户中确实有部分用于收支第三人的货款，基本能与黄某在庭审中所陈述，第三人为了避税，故以李某的个人账户对外交易的内容相吻合。但银行流水中，更多的项目为网银支付和取现。所以，黄某主张的全部款项均用于支付A公司货款，并无相应的事实依据。诉讼中，黄某对于生活开支和购房贷款均从李某个人银行卡上支出并无异议。又结合李某将个人银行卡用于收取和支付公司的货款的事实，可见在经营过程中，A公司股东李某、黄某均存在以个人身份收取、支付货款的行为，经营主体和股东个人身份存在混同。
最后，关于黄某对于A公司的经营状况是否知情。原告和被告李某认为，黄某实际参与A公司经营。黄某认为，其在家带孩子，并未参与A公司的经营，而前夫经营公司获取的收入，用于家庭生活，应为理所当然。本院认为，虽然原告和第三人并未提供确实证据证明黄某实际经营A公司，但黄某的身份不仅是李某的配偶，而且还是A公司的股东，并且2015年在A公司担任过财务工作。其在担任财务期间，在为第三人做账的结果都是盈利的情况下，对于转至李某账户的钱款不清楚，不符常理。即使黄某并未实际经营A公司，其对A公司的经营情况应当知晓和了解。
综上，李某、黄某作为股东明知系第三人经营款项，但在未对公司财务进行结算的情况下，未经合法程序，擅自将第三人财产用于家庭开支，使得二股东人格与第三人人格高度混同。因此，对于原告请求二被告对第三人的债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。
另外，本院注意到，原告主张的系争债务，系第三人于2016年9月30日之前产生的货款。原、被告于2016年10月13日协议离婚，因此生效判决第一、二项债务产生于原、被告夫妻关系存续期间，由二被告承担连带责任，并无不妥。生效判决第三项内容中的律师费虽系产生于原、被告协议离婚后，但也系基于原、被告与第三人财产混同，导致第三人无法履行清偿原告债务所致，原告请求二被告对于生效判决中律师费承担连带责任，亦有相应的事实基础和法律依据，本院予以支持。又由于本院在(2017)沪0112民初981号案件中已判决李某对第三人的债务承担连带责任，在本案中本院不再予以确认。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
被告黄某对(2017)沪0112民初981号民事判决书中第一、二、三项债务承担连带责任。