191011，股权转让纠纷

 

裁判法院：北京市第三中级人民法院

裁判时间：2019年9月

案号：（2019）京03民终12174号

 

【一审法院认为及判决】

一审法院认为：郝某与王某签订的《内部股权转让协议书》，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。签订协议后，王某并未按协议约定办理房屋抵押登记，2018年7月18日，王某又提出解除协议，虽然王某主张郝某及其他股东罢免王某，收回公司管理权和控制权，但由于王某未办理房屋抵押登记违约在先，且协议也并未约定在王某支付股权转让款且办理股权变更登记前，王某享有公司管理权和控制权，故王某以其没有得到公司管理权为由解除协议，属于违约行为，应承担违约责任。王某关于郝某向王某转让股权未经股东会决议通过应属无效的答辩意见，没有法律依据，一审法院不予采信。王某关于郝某的股份应当归零以及郝某不具备原告主体资格的答辩意见，与《内部股权转让协议书》的约定不符，一审法院不予采信。

 

关于王某应支付的违约金数额。协议约定任何一方不履行或不完全履行协议，即构成违约，违约方应支付守约方300万元。根据王某与文某、陈某签订的《内部转让股权协议书》可知，当事人是以A公司估值1500万元计算股权转让款的，而王某受让郝某的20%股权的股权转让款为600万元，即王某需溢价300万元收购郝某的股权，故王某解除协议造成郝某损失300万元。一审诉讼中，王某也未提交充分的证据证明协议约定的300万元违约金过分高于郝某的损失。故，对于郝某要求王某支付违约金300万元的诉讼请求，一审法院予以支持。

 

《内部股权转让协议书》约定，如王某付款延期，需支付利息，并支付因付款延期导致的律师费等。实际履行中，王某单方解除协议，并未发生付款延期的情形，郝某要求王某承担律师费缺乏依据，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决：一、王某于判决生效后十日内给付郝某违约金三百万元；二、驳回郝某的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

 

【二审法院认为及判决】

本院认为，结合二审期间诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、王某是否存在违约行为，是否应当支付违约金；二、违约郝某的律师费请求是否应当支持。

 

关于争议焦点一，首先，根据《内部股权转让协议书》第五条第二款约定，王某承诺将其名下的位于北京市朝阳区大屯路某号室的房产作为该笔交易的担保，并于协议签订后30日内办理抵押登记作为协议履行的保证。但签订协议后，王某并未按协议约定办理房屋抵押登记。王某上诉主张该房产属于夫妻共有，王某无法独自处分，故其未办理抵押登记不属于违约，本院认为，王某既签订《内部股权转让协议书》即有义务依约促进其各项义务的履行，现未办理抵押登记属实，该房产是否为夫妻共同共有，并不妨碍本案中王某违约行为的认定。其次，王某上诉主张郝某2018年2月28日签署的A公司临时股东大会决议书，罢免法定代表人，导致股权转让协议目的无法实现，王某无法获得公司管理权，故郝某构成违约。对此本院认为，《内部股权转让协议书》第三款约定，郝某与王某双方确认任何公司的股权变更，管理架构调整及人员变化不影响该协议履行。根据该约定，王某主张的公司法定代表人变更、管理权发生变化，并提交相关证据予以证明，但该理由并不能成为其拒不履行《内部股权转让协议书》的依据。王某亦因此又提出解除协议，上述行为足以说明其以自己的行为表示不再履行合同义务，可以认定其存在违约行为，郝某有权根据《内部股权转让协议书》约定及上述王某的违约事实主张其承担违约责任，要求其承担违约金。

 

关于王某应支付的违约金数额。郝某上诉主张一审判决认定的违约金畸高，郝某在本案中并没有任何损失。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

 

本案中，《内部转让股权协议书》第三条约定，任何一方不履行或不完全履行协议，即构成违约，违约方应支付守约方300万元。根据王某与文某、陈某签订的《内部转让股权协议书》可知，当事人是以A公司估值1500万元计算股权转让款的，而王某受让郝某的20%股权的股权转让款为600万元，即王某需溢价300万元收购郝某的股权。关于违约造成的损失，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。本案中，王某已发出解除函，郝某对此亦未表示异议，其主张300万元违约金损失，实际是以《内部转让股权协议书》解除后造成的损失作为请求违约金的依据，在此基础上，郝某主张的违约金金额并不高于其因王某违约而造成的损失。王某虽主张违约金高于损失，但其也未提交充分的证据证明。故对于郝某要求王某支付违约金300万元的诉讼请求，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。

 

关于争议焦点二，本案中，郝某虽提交相关律师费发票证明律师费实际发生，但根据《内部股权转让协议书》约定，如王某付款延期，需支付利息，并支付因付款延期导致的律师费等。实际履行中，王某单方解除协议，并未发生付款延期的情形，郝某要求王某承担律师费缺乏依据，一审法院不予支持并无不当。故对于郝某要求支付律师费的上诉请求，本院不予支持。

 

另，王某上诉提出郝某上诉并没有生效，没有向北京市第三级人民法院提起上诉，王某收到的上诉状结尾写的是“此致 北京市第二中级人民法院”。对此本院经查，其向本院提交的上诉状已经对该问题予以补正，该瑕疵不影响郝某上诉的效力。

 

综上所述，郝某、王某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。